一代著名特工凌凌漆（周星驰 饰）长期被上级弃用，沦为卖肉摊主。一具价值连城的恐龙骨架被一个浑身盔甲的金枪客盗去，因为线索少任务危险，凌凌漆又被高层领导委以重任。 凌凌漆依循线索来到香港，与联络人香琴（袁咏仪 饰）碰头，不想香琴处心积虑找机会要将凌凌漆杀死，原来她的另一身份是金枪客派来的杀手，但经历过出生入死的战斗后，香琴与凌凌漆渐生出了真情。而此时，金枪客的真实身份也被曝光，发现自己掉进某个阴谋里的凌凌漆开始奋力与敌手较量。
元朗CID脂粉刘及串烧伦被派往调查两名基佬被杀案，为搜寻有关线索，被迫扮成基佬，入住基佬大厦，往基佬吧流连。脂粉刘巧遇少女波波，约她返家晚饭之际，波波被Billy拉着离开，被脂粉刘所阻。却原来波波一直被迫为毒贩做事，藉带团赴泰国，利用团友携带回之木雕暗藏白粉，被杀的基佬亦因此事受害，波波正被迫追寻另一失落的木雕。波波被误为吃里扒外，被Billy挟持，刘与伦亦被捉，始知基佬被杀案为毒贩所为。三人摆脱捆绑，并勇擒匪徒，破毁毒巢。
港岛东区警署刑事侦缉组由Madam雷（刘嘉玲饰）率领，全组皆是女警，所以有“靓女差馆”之称。另一警局的警员生啤（陈奕迅饰）和沙爹（林晓峰饰）在一次行动中，得由Madam雷率领的众靓女CID帮忙而保存性命，对众美女一见难忘，两遂主动申请调职，走后门调到靓女差馆，以接近众女警并展开追求。 生、沙二人身处美女群中，本应十分过瘾，可惜就在他俩加入之时，爆破专家火牛以炸弹恐吓靓女差馆，生、沙二人险丧命，警署上下全体陷入炸弹夺命危机，众靓女CID全力追缉炸弹狂徒……最后靓女CID得到前军火专家博士（王晶饰）的帮助，得以化险为夷，生、沙也在危难中始知自己最爱是谁，决顶改变追女习惯，并成功解救富豪被掳案件......
陈百一（吴镇宇 饰）靠着自己早年的智慧和努力终于建立了“帕瓦罗蒂皮革厂”，成为了百万富翁。赵小薇（姚星彤 饰）是厂里新来的设计师，她对皮革设计的热衷和专注吸引了陈百一的注意，随着时间的推移，两人之间渐渐产生了超越了上下级的感情。余海盐（马天宇 饰）是公司里的财务总监，曾经，他深得陈百一的信赖和重用，然而，自从赵小薇来了之后，陈百一渐渐冷落了余海盐，与此同时，余海盐亦爱上了单纯善良的赵小薇。眼看着赵小薇和陈百一渐渐走到了一起，余海盐的不满情绪日益高涨。某日，陈百一被医生告知他患上了不治之症，他对赵小薇隐瞒了病情，独自前往意大利，想要在临死之前干一番惊天动地的大事。
