淑玲（谢婷婷 饰）是一名中学代课老师，负责充满了叛逆学生的中四E班。自从接手这个班后，淑玲的身边渐渐开始发生一些怪事，这令淑玲感到十分的不安。她向教务处主任求助，主任却告诉了淑玲一个令她震惊的消息——在这个学校里，根本就没有中四E班。之后，淑玲接到了母亲的电话，并得知她此刻正和班上的几个学生在一起。当淑玲赶到现场时，她眼前的学生们全都变成了索命厉鬼。 宝儿（周秀娜 饰）、小强（洪天明 饰）、雪儿（庄思敏 饰）、阿梦（方皓玟 饰）和虾头（杨诗敏 饰）参加了一个旅行团，而宝儿却在途中遭遇了车祸不幸丧生。曾经和宝儿有过激烈争吵的男友家明（罗仲谦 饰）参加了宝儿的葬礼并被其余的四人邀请共进晚餐，而在饭桌上，家明所表现出的一切都显得那样的诡异和恐怖。
为了能在摄影比赛中拿出与众不同的作品，女大学生应佳说服同是摄影爱好者的弟弟小山和同学刘林来到准葛尔盆地徒步旅游，伺机拍摄理想的作品。出乎应佳三人意料的是，拍摄过程中竟无意间拍下盗猎团伙围杀马鹿的场面，并因此而遭到盗猎份子的追杀。摆脱盗猎者时，应佳三人分头逃跑，约定晚上在营地汇合。结果，小山和刘林落入盗猎分子之手，应佳滚下悬崖时被树枝挂住，幸免一死。 准葛尔盆地自然保护区反盗猎大队刘队长，和青年志愿者马强在巡山过程中发现精神恍惚的应佳后，将其救回保护站。刘队长安排马强照看应佳，自己和小李一起去寻找小山和刘林。受到惊吓的应佳不愿意相信任何人，乘马强睡着的机会偷偷离开保护站，去营地寻找弟弟和刘林，却被半路追上的马强强行拉回。应佳向马强叙述了自己的遭遇。在应佳的哀求下，马强决定陪同应佳一同外出寻找。 刘队长和小李在荒漠中遭遇盗猎者，并与之发生火拼。因寡不敌众，刘队长从火拼中撤回保护站，请求支援。马强在应佳的坚持下，顺着盗猎者留下的痕迹一路追踪，在盗猎份子的窝点却遭到暗算，汽车被炸毁，应佳被前来收货的老梁子抓获。老梁子与盗猎者交易时，应佳差一点被扔进矿井。千钧一发之际，马强赶到，救出应佳，并告诉应佳小山和刘林的下落。无意间，马强发现盗猎团伙内部矛盾重重，乘机偷出盗猎者的 羚羊绒，在应佳的帮助下，救出小山和腿部受伤的刘林。
茅山术士茅龙苦练登神秘笈，欲成为长生不老天魔，得知大弟子佑土的妻子为六阴女，便欲将其生祭、吸其鲜血。佑土为保妻子飘红性命，与师弟合力对抗师父，结果成功将他镇封。多年后，佑土，其师弟及飘红已转世，但完全丧失了前世记忆。茅龙爱徒无界为追寻六阴女下落，牵起了连串凶杀案，三人为阻止茅龙被解封后再次肆虐，遂与茅龙、无界两师徒展开激烈斗法……
