1940年，日军华北五省特务机关长吉川贞佐就任，加强对占领区军统及地下党情报作战，成为国共双方的重大威胁。党组织指示除奸队长陈宽与军统豫站站长叶子方联手行动,打入日军特务机关总部，近距离刺杀了吉川。
一名13岁的男孩，在1880年代堪萨斯州父母去世后，不得不独自照顾自己和弟弟。他因意外杀死一名当地牧场主而被判绞刑，在此之后，他与长期疏远的祖父一起开始了逃亡之旅。
本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。 混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常坑蒙拐骗，然而三个底层市民的小把戏被李怀之老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞，三人心怀愤懑，遂计划绑架老板家公子勒索，不料计划被赌徒蛇仔明偷听，于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动，他们得手后不慎将老板公子打死，勒索不成四人再度绑架老板本人，终于得逞，然而一张悲剧的网也逐渐向他们收拢……
影片以汪星人的视角展现狗狗和人类的微妙情感，一只狗狗陪伴小主人长大成人，甚至为他追到了女朋友，后来它年迈死去又转世投胎变成其他性别和类型的汪，第二次轮回狗狗变成了警犬威风凛凛，再次转轮回，又成了陪伴一位单身女青年的小柯基犬。在经历了多次轮回之后，最终回到最初的主人身边。
