《同级生》作者中村明日美子的耽美漫改新片。壹河光夫和市川光央从少年时代就形成了一个听从另一个命令的主仆关系，长大后的一件谋杀将指引他们再度交织。
罗博（徐天佑 饰）和水泼（萧宇桦 饰）是同班同学，两人之间的感情十分要好。和他们常常在一起玩的朋友们之中有一个叫沙示（袁卓威 饰）的男生，身边女孩众多，菲欧（罗慧英 饰）就是其中的一个。 一天，菲欧和男友在街头吵架，就此结识了单纯善良的姑娘小白（陈自瑶 饰），很快，菲欧便和小白成为了无话不谈的好友，并且将小白介绍给了罗博和水泼认识。让水泼感到震惊的是，这并不是他第一次见到小白，曾经在运动场上，水泼和小白有过一面之缘，水泼就此坠入情网。如今，和心目中的女神重逢，水泼内心十分激动。他希望罗博能够帮助自己追求小白，然而罗博却也喜欢上了这个天真的女孩。
故事发生在旧中国的上海。柴益良（汤镇宗 饰）携新娘杜雯（郑爽 饰）奉家父柴元济（奇梦石 饰）之命，寻找苏州木牍镇的穆彦（汤镇宗 饰），却惨遭他人杀害。穆彦凭自己长相酷似柴益良，与杜雯合谋打入柴家出任常务董事。穆彦追求女秘书李琳（夏菁 饰），却被昔日兄弟蒋三（白永成 饰）认出假冒身份，并借机敲诈，不料死于非命。警方介入后多方搜集证据，以求尽快让穆彦现原形。私家侦探胡波（廉叔良 饰）受穆彦聘用，请他查清近来频频打匿名电话骚扰自己的人。明查暗访后，胡波发现老爷的贴身仆人阿松（郭伟琳 饰）跟一个叫奚美凤（蔡丽君 饰）的女人有神秘接触，而奚又与其他男人来往密切，穆彦与杜雯设计引蛇出洞......
39岁的于红兵（淳于珊珊 饰）是一名老龄三流拳手，战绩败多胜少。拳手经纪人培养新人时往往选择他来“练手”，他的失败能刷新对方的战绩。女儿小鱼（徐丽萩莎 饰）即将跟随前妻移民，老于颇为苦闷。小鱼和老于的女朋友陈青梅（黎心韵 饰）水火不容，老于多次说和未果，陈青梅很是委屈。老于退役，全身心面对家庭生活，却发现家务事比擂台上的打斗更难应付。最终，女儿移民、女友离去，于红兵孑然一身。于红兵在擂台上复出，因为，制造“失败”是他仅存的价值。
平凡的人家，正在为去世的男主人三轮举行七周年忌。三轮生前的好友间宫宗一（佐分利信 饰）、田口秀三（中村伸郎 饰）平山精一郎（北龙二 饰）如期而至，回首往事自是唏嘘不已。未亡人秋子（原节子 饰）独自拉扯...
