9月，伴随着秋天到来的，似乎还有戏剧导演凯顿（菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰）的孤独，因一次意外的受伤，凯顿陷入了无休止的诊疗，不停拜访各专业医生；另一方面，创作微缩油画的妻子阿黛尔（凯瑟琳·基纳 Catherine Keener 饰）和他日渐疏远，冷漠尴尬的家庭气氛加深了凯顿的自我怀疑，即便他的剧目获得巨大成功也不能掩盖这一切。凯顿与在剧场工作的女子以及一名女演员保持着暧昧关系，在妻子抛弃他之后，凯顿从这两个女人身上试图找到改善自我精神状态的可能性，然而他还是失败了。凯顿最后决定从戏剧中找到答案，他产生了一个庞杂的创作计划…
剧本讲述了两个坚强、独立的女性之间的有毒关系的故事，她们意识到自己在这个世界上是孤独的：比阿特丽斯，她显然已经实现了她打算做的一切； 还有索菲亚，她认为自己已经准备好不惜一切代价获得她认为自己应得的生活。
剧中主人翁任艺自幼酷爱影视，梦想能当一名出色的演员，一直坚持自己梦想的他在剧组摸爬滚打，从做剧务、当群演直到开影视公司，虽然吃尽苦头、受人白眼，但他从未放弃做演员的梦想，结束北漂的日子后，他回到了自己的家乡河南。不甘示弱的他，立志要在家乡拍一部属于自己的电影。在众人的反对声和嘲笑声中，他和一群志同道合的人走到了一起，历经重重困难，终于拍成了一部属于自己的平民电影，实现了梦想。这部影片主要讲述的是一帮年轻人，都怀有一个共同的梦想，就是拍电影。历经失败和挫折，在他们的坚持与努力下，最终实现了自己的梦想。也就是说只要怀抱梦想，就一定有理由成功，这是一部激发年轻人的励志电影，通过社会的真实性再现,酸甜苦辣,人生百态.一群平凡的人，做了一件不平凡的事！
少女琳（陈慧琳）患有血癌，就在她迷失于生与死的边缘时，结识了成熟稳重的苏格兰船员阿德（王敏德），听过阿德所讲的关于他故乡天涯海角的故事后，琳感觉到一份莫名的缘分，然而突然间阿德消失，失落之际，琳碰到专门替人寻找失物的阿虫（金城武），聘请下他寻找阿德，经过阿虫的辛苦努力，琳与阿德终又见面，原来阿德准备回故乡定居。 阿德走后，琳和阿虫一起做事时获得一种从没有过的充实和快乐，然而她的心里始终惦念着天涯海角，并决定在生命结束之前，一定要去那里一趟。
为了能在摄影比赛中拿出与众不同的作品，女大学生应佳说服同是摄影爱好者的弟弟小山和同学刘林来到准葛尔盆地徒步旅游，伺机拍摄理想的作品。出乎应佳三人意料的是，拍摄过程中竟无意间拍下盗猎团伙围杀马鹿的场面，并因此而遭到盗猎份子的追杀。摆脱盗猎者时，应佳三人分头逃跑，约定晚上在营地汇合。结果，小山和刘林落入盗猎分子之手，应佳滚下悬崖时被树枝挂住，幸免一死。 准葛尔盆地自然保护区反盗猎大队刘队长，和青年志愿者马强在巡山过程中发现精神恍惚的应佳后，将其救回保护站。刘队长安排马强照看应佳，自己和小李一起去寻找小山和刘林。受到惊吓的应佳不愿意相信任何人，乘马强睡着的机会偷偷离开保护站，去营地寻找弟弟和刘林，却被半路追上的马强强行拉回。应佳向马强叙述了自己的遭遇。在应佳的哀求下，马强决定陪同应佳一同外出寻找。 刘队长和小李在荒漠中遭遇盗猎者，并与之发生火拼。因寡不敌众，刘队长从火拼中撤回保护站，请求支援。马强在应佳的坚持下，顺着盗猎者留下的痕迹一路追踪，在盗猎份子的窝点却遭到暗算，汽车被炸毁，应佳被前来收货的老梁子抓获。老梁子与盗猎者交易时，应佳差一点被扔进矿井。千钧一发之际，马强赶到，救出应佳，并告诉应佳小山和刘林的下落。无意间，马强发现盗猎团伙内部矛盾重重，乘机偷出盗猎者的 羚羊绒，在应佳的帮助下，救出小山和腿部受伤的刘林。
本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。 混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常坑蒙拐骗，然而三个底层市民的小把戏被李怀之老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞，三人心怀愤懑，遂计划绑架老板家公子勒索，不料计划被赌徒蛇仔明偷听，于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动，他们得手后不慎将老板公子打死，勒索不成四人再度绑架老板本人，终于得逞，然而一张悲剧的网也逐渐向他们收拢……
