十月革命胜利后，新兴的苏维埃政权受到各方敌人的武装干涉。英、日、土耳其等国利用俄国地主、富农阶级扼杀苏维埃政权的本性，在粮食问题上大做文章。同时，国内的白俄势力用能想到的所有手段剌杀列宁，打入敌人内部的马特维耶夫将敌人刺杀列宁的消息转告瓦西里，但由于布哈林的阻挠，列宁还是在工厂演讲结束后，被女特务卡普兰枪击伤害。此时，严重的饥荒笼罩着新生的苏维埃俄国，而俄国的人民则担心着自己受伤的领袖。高尔基来到列宁的床前，他为不久前自己与列宁讨论是否对敌人要仁慈的问题感到内疚。克里姆林宫广场日夜站满了了解列宁病情的群众，当列宁的病情通报传到工人的耳朵里“列宁己经不发烧了”“乌拉”！的喊声震响天边......
一个前卫自由的台湾男青年华剑雄到崆峒山学习七伤拳，意外邂逅并爱上了一个传统善良的平凉女孩。最后，华剑雄受到平凉精神和崆峒功夫的感染，懂得了谦虚、踏实和奋斗的人生真谛，明白了做人和做事的道理。同时，他还被崆峒美景和养生宴深深吸引，留下来潜心学习，把平凉养生宴带到台湾进行推广。
香港少女阮贝儿（温碧霞）和来自台湾的廖玉屏（金燕玲）、赵淑珍（蔡琴）皆以成名为人生目的，但现实证明她们离当明星的生活仍有一段不短的距离。三人在酒廊偶识米铺少爷张树东（梁朝伟），不久阮贝儿与其发展成同居关系。 赵淑珍不明原因的死亡引来警探蓝振强（周润发），但他的所谓调查徒 具形式。廖玉屏无法安然面对赵淑珍的离去，悲痛引来张树东对其肉体的安抚，不料不小心致其怀孕。其后廖玉屏的震惊没能让张树东在取舍问题上有眉目，彼此发现所谓爱人只是爱己。而蓝振强临死前的一段话更让他们将自己看清（同他人发生关系是觉得多个人的无聊总好过一个人），可是他们依旧没有独自面对没有希望的日子的勇气。
