淑玲（谢婷婷 饰）是一名中学代课老师，负责充满了叛逆学生的中四E班。自从接手这个班后，淑玲的身边渐渐开始发生一些怪事，这令淑玲感到十分的不安。她向教务处主任求助，主任却告诉了淑玲一个令她震惊的消息——在这个学校里，根本就没有中四E班。之后，淑玲接到了母亲的电话，并得知她此刻正和班上的几个学生在一起。当淑玲赶到现场时，她眼前的学生们全都变成了索命厉鬼。 宝儿（周秀娜 饰）、小强（洪天明 饰）、雪儿（庄思敏 饰）、阿梦（方皓玟 饰）和虾头（杨诗敏 饰）参加了一个旅行团，而宝儿却在途中遭遇了车祸不幸丧生。曾经和宝儿有过激烈争吵的男友家明（罗仲谦 饰）参加了宝儿的葬礼并被其余的四人邀请共进晚餐，而在饭桌上，家明所表现出的一切都显得那样的诡异和恐怖。
故事发生在旧中国的上海。柴益良（汤镇宗 饰）携新娘杜雯（郑爽 饰）奉家父柴元济（奇梦石 饰）之命，寻找苏州木牍镇的穆彦（汤镇宗 饰），却惨遭他人杀害。穆彦凭自己长相酷似柴益良，与杜雯合谋打入柴家出任常务董事。穆彦追求女秘书李琳（夏菁 饰），却被昔日兄弟蒋三（白永成 饰）认出假冒身份，并借机敲诈，不料死于非命。警方介入后多方搜集证据，以求尽快让穆彦现原形。私家侦探胡波（廉叔良 饰）受穆彦聘用，请他查清近来频频打匿名电话骚扰自己的人。明查暗访后，胡波发现老爷的贴身仆人阿松（郭伟琳 饰）跟一个叫奚美凤（蔡丽君 饰）的女人有神秘接触，而奚又与其他男人来往密切，穆彦与杜雯设计引蛇出洞......
