罗博(徐天佑 饰)和水泼(萧宇桦 饰)是同班同学,两人之间的感情十分要好。和他们常常在一起玩的朋友们之中有一个叫沙示(袁卓威 饰)的男生,身边女孩众多,菲欧(罗慧英 饰)就是其中的一个。 一天,菲欧和男友在街头吵架,就此结识了单纯善良的姑娘小白(陈自瑶 饰),很快,菲欧便和小白成为了无话不谈的好友,并且将小白介绍给了罗博和水泼认识。让水泼感到震惊的是,这并不是他第一次见到小白,曾经在运动场上,水泼和小白有过一面之缘,水泼就此坠入情网。如今,和心目中的女神重逢,水泼内心十分激动。他希望罗博能够帮助自己追求小白,然而罗博却也喜欢上了这个天真的女孩。
1990年代,某城市。艾菲(石兰 饰)在时装店当导购,她天生一副好嗓子,无奈天生羞怯。男友高大龙(常戎 饰)是出租公司司机,他不忍埋没艾菲才华,在一次卡拉OK唱歌时认识了蓝宝石夜总会歌厅经理吴极(景岗山 饰),吴力邀艾菲接受正规演唱训练,不久艾菲便崭露头脚。随着艾菲名气越来越大,大龙自感配不上她,主动提出分手,艾菲贪恋与大龙青梅竹马,把初夜献给了大龙。某夜演出完回家,艾菲路遇流氓袭扰,大龙挺身相救,不料误杀一名路人,虽然有夜总会总经理韩少义为其多方开脱,大龙仍以过失杀人被判刑五年。艾菲离开夜总会返回时装店,整个人变的少言寡语,但不久她又重返歌坛,目的只有一个,拼命赚钱,因为她的全部心思都飞到了大龙劳改的农场......
在四川的小县城里,彷徨着3个充满迷茫的年轻人:远离家庭纷扰的女孩南风(范冰冰 饰)、对父亲(方励 饰)心怀芥蒂的丁波(陈柏霖 饰)以及家庭富裕却得不到半点温暖的肥皂(肥龙 饰)。他们天 天聚在一起玩乐喧闹,品味着青春的快意与失落。因所租的房屋改建,他们辗转租住了京剧演员常月琴(张艾嘉 饰)的房子。这是一个有着坎坷命运的女人,上苍的不公令她与周围的人格格不入,更不要说这几个与之同住一个屋檐下、无论从年龄还是阅历都有着莫大鸿沟的孩子。南风各自的生活中本就烦恼不断,与常月琴更是摩擦重重。然而随着时间的推进,这几个孤独的人儿都从彼此的身上感受到了些微的温暖……2010年第23届东京国际电影节最佳女演员-范冰冰。韩寒和范晓萱两个重量级人物携手助阵为影人创作主题词曲。