明末清初的动荡时期，丰润县马蹄庄庄主高保良把不顾百姓死活一心敛财的知县魏怀远的女儿魏文贞绑至磨坊，想借此让魏怀远免收村民钱粮。因不敌入侵的清兵而阵亡的边关元帅卢象升的侄儿卢方（王羽）因突围一事途经马蹄庄，见此情形决意插手。魏怀远承诺豁免钱粮，暗中却捉到高保良的女儿以作人质。 经过一番波折，卢方联合到不愿受魏怀远指使的武侠义士燕子清（罗烈）、黄梁（郑雷），三人一起在马蹄庄与魏怀远派来的士兵展开对垒，却中计被捕入狱。知晓父亲的所作所为后，魏文贞大义灭亲将义士救出，一场恶战随即爆发。
少女琳（陈慧琳）患有血癌，就在她迷失于生与死的边缘时，结识了成熟稳重的苏格兰船员阿德（王敏德），听过阿德所讲的关于他故乡天涯海角的故事后，琳感觉到一份莫名的缘分，然而突然间阿德消失，失落之际，琳碰到专门替人寻找失物的阿虫（金城武），聘请下他寻找阿德，经过阿虫的辛苦努力，琳与阿德终又见面，原来阿德准备回故乡定居。 阿德走后，琳和阿虫一起做事时获得一种从没有过的充实和快乐，然而她的心里始终惦念着天涯海角，并决定在生命结束之前，一定要去那里一趟。
