谷平安独自护送人镖小倩去找夫家，却在半途中被以刀疤脸为首的一伙绑匪绑架。王兆兴预感情况不妙，前去营救，竟遇到了曾经在飞鱼营干过的师兄游四。王兆兴向游四打听刀疤脸的消息，不料游四竟向王兆兴隐瞒实情，还指路为马。经过一番调查，以及小师妹保护朝廷刘大人调查官粮囤积案所掌握的信息，众人终于闯入最阔祸首黄布政大人的行宫。在大量证据面前，黄布政和游四的丑恶行径和贪赃枉法不攻自破，刘大人将贪官缉拿归案，游四趁机溜走。王兆兴追出野外，与昔日的师兄展开一番较量，游四终有所顿悟，倔强的他却结束了自己的性命，王兆兴不免感到伤感和惋惜。
本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。 混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常坑蒙拐骗，然而三个底层市民的小把戏被李怀之老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞，三人心怀愤懑，遂计划绑架老板家公子勒索，不料计划被赌徒蛇仔明偷听，于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动，他们得手后不慎将老板公子打死，勒索不成四人再度绑架老板本人，终于得逞，然而一张悲剧的网也逐渐向他们收拢……
1990年代，某城市。艾菲（石兰 饰）在时装店当导购，她天生一副好嗓子，无奈天生羞怯。男友高大龙（常戎 饰）是出租公司司机，他不忍埋没艾菲才华，在一次卡拉OK唱歌时认识了蓝宝石夜总会歌厅经理吴极（景岗山 饰），吴力邀艾菲接受正规演唱训练，不久艾菲便崭露头脚。随着艾菲名气越来越大，大龙自感配不上她，主动提出分手，艾菲贪恋与大龙青梅竹马，把初夜献给了大龙。某夜演出完回家，艾菲路遇流氓袭扰，大龙挺身相救，不料误杀一名路人，虽然有夜总会总经理韩少义为其多方开脱，大龙仍以过失杀人被判刑五年。艾菲离开夜总会返回时装店，整个人变的少言寡语，但不久她又重返歌坛，目的只有一个，拼命赚钱，因为她的全部心思都飞到了大龙劳改的农场......
为了拯救关门大吉的歌剧院，在歌剧院长大的女孩肯德尔让风尚合唱团的成员重新团聚，并且在她们最初的舞台上做一场圣诞表演。
