十月革命胜利后，新兴的苏维埃政权受到各方敌人的武装干涉。英、日、土耳其等国利用俄国地主、富农阶级扼杀苏维埃政权的本性，在粮食问题上大做文章。同时，国内的白俄势力用能想到的所有手段剌杀列宁，打入敌人内部的马特维耶夫将敌人刺杀列宁的消息转告瓦西里，但由于布哈林的阻挠，列宁还是在工厂演讲结束后，被女特务卡普兰枪击伤害。此时，严重的饥荒笼罩着新生的苏维埃俄国，而俄国的人民则担心着自己受伤的领袖。高尔基来到列宁的床前，他为不久前自己与列宁讨论是否对敌人要仁慈的问题感到内疚。克里姆林宫广场日夜站满了了解列宁病情的群众，当列宁的病情通报传到工人的耳朵里“列宁己经不发烧了”“乌拉”！的喊声震响天边......
改编自萨尔曼·拉什迪的名作《午夜之子》，它用男主角萨利姆·希奈的一生道尽印巴复杂历史时期的人事变迁，以魔幻现实主义手法构造出一个出人意料的奇思怪想：在印度同一时刻降生的1001个孩子，能够在一个人的心灵中每夜聚会，这个会议于是成了现代印度的一面镜子。这个基本构想足以造就一部杰作，因为它不仅给了人一个新奇的意象，而且赋予《午夜之子》以史诗般广阔的画面，使观众得以从多个视角认识印度社会。电影在很大程度上遵从了原著，以自由飞腾的想象力，通过一个人的命运来审视一个民族的历史，使作品具有丰富的社会内容和深刻的思想内容。萨尔曼·拉什迪本人则担任了本片的旁白。
9月，伴随着秋天到来的，似乎还有戏剧导演凯顿（菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰）的孤独，因一次意外的受伤，凯顿陷入了无休止的诊疗，不停拜访各专业医生；另一方面，创作微缩油画的妻子阿黛尔（凯瑟琳·基纳 Catherine Keener 饰）和他日渐疏远，冷漠尴尬的家庭气氛加深了凯顿的自我怀疑，即便他的剧目获得巨大成功也不能掩盖这一切。凯顿与在剧场工作的女子以及一名女演员保持着暧昧关系，在妻子抛弃他之后，凯顿从这两个女人身上试图找到改善自我精神状态的可能性，然而他还是失败了。凯顿最后决定从戏剧中找到答案，他产生了一个庞杂的创作计划…
