1930年代的上海,在同一间工厂做工的世钧(黎明)和曼桢(吴倩莲)成为恋人。曼桢早年丧父,姐姐曼璐(梅艳芳)为了养活一家老小,心痛离别恋人去当舞女赚钱,最终嫁给了有妇之夫祝鸿才(葛优)。 世钧收到告急家书回到南京,方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱,也因久等不来曼桢的书信,世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝(吴辰君)。上海这边,不能生育的曼璐为保全自已的地位,设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子,葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐死后,曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。
背景设定在1892年,讲述在一场严峻的反抗暴乱之后,上尉Blocker勉强同意护送生命危在旦夕的夏延酋长及家人返回他们生活的部落。在这段从新墨西哥州前往蒙大拿州草地痛苦又冒险的旅程中,这对前竞争对手遇到了一个寡妇,她的家人们在平原之上被谋杀了。三方要共同合作克服艰难的地形继续上路,还要对抗科曼奇族的敌人以及邪恶凶猛的露宿者。