1966年，从新加坡返回香港想忘掉过去的周慕云（梁朝伟 饰）住进东方酒店的、同他曾经熟悉的数字2046只差一号的2047号房，开始了他的卖文生涯。眼前、曾经在他身边出现过的一个个女人（章子怡、王菲、张曼玉、刘嘉玲等 饰）经过他大脑的过影后，令他对时空产生疑惑，不但忘不了过去，一幕幕往事反而更加挥之不去。 为了与过去作更好的告别，他将生活的点点滴滴化为文字，写下小说《2046》（说只要搭上了前往2046的列车，人们就可以找回失去的记忆）。
上世纪70年代，月黑风高之夜，卖身女陈珍（李丽珍 饰）越狱时不幸失足摔死，一缕魂魄被法师封于关帝像中。十年后同一所监狱，女狱警5354（夏志珍 饰）和男性同僚偷情，结果不慎打破关帝像，致使陈珍鬼魂逃出，被陈珍鬼魂吓到的5354被关帝碎片刺中后脑身亡。女囚徒黑妹（陈佩珊 饰）天生具有阴阳眼，阴差阳错她和狱友都被陈珍好一阵戏弄，不过这对疏途女子到底成为好朋友。监狱有鬼，导致女犯们大为不满，她们联合起来向狱方施加压力。监狱长冯Sir（冯淬帆 饰）无奈，想尽各种办法应对。 另一方面，5354因屈死而化作厉鬼，她大闹监狱，无人能够降伏。猛鬼现身，狱方和女囚们将会如何？
影片改编自比利时艺术史学家Michael Francis Gibson的小说，是一部以文艺复兴时代为背景的惊悚片，围绕尼德兰著名画家博鲁盖尔的名作《受难之路》而展开。《磨坊与十字架》是一堂伪装成电影的的艺术史课，它的最初公开亮相，不是在电影院也不是在电影节，而是在卢浮宫 、纽约大都会艺术馆这样的场所。影片将人们带回十六世纪的荷兰，博鲁盖尔在创作《受难之路》时借助一个圣经故事来影射当时西班牙统治者的残忍以及尼德兰人民的反抗。莱彻·玛祖斯基将艺术史研究同电影CGI、3D技术结合起来，试图还原画家在创作这幅作品时所处的社会环境以及当时的思想、心境。站在一部艺术品之前的心神激荡，不正是让我们所有人晕眩地以为是所谓创作冲动么？值得一提的是，勃鲁盖尔的另一名作《雪中猎人》刺激瑞典导演罗伊·安德森创作下一部作品，名字很长的《树梢上沉思存在的鸟儿》，这部作品有望在明...
在东京下野有一间叫铃木的汽车修理店，店主叫铃木则文（堤真一 饰），他与妻子友枝（药师丸博子 饰）、儿子一平生活幸福和睦。一天，他们迎来了从乡下到大城市工作的星野六子（堀北真希 饰）到店里打工，满心以为回到大公司工作的六子来到店里之后非常失望，但她还是很虚心的留下打工。期 间他则文对六子有过误会，但冰释前嫌之后4人成为了一家人。六子在圣诞节收到了铃木一家送的车票，她可以在新年期间回家，但她却哭着把票退给了铃木先生…… 铃木家对面住着一位怀才不遇的文人茶川（吉冈秀隆 饰），为三流杂志写儿童读物，附近酒馆老板娘广美（小雪 饰）拜托他收养孤儿淳之介，当知道淳之介是自己的忠实读者之后，茶川对之态度改变许多。广美也对他的慷慨产生了好感，怎料在结婚前广美突然出走了。淳之介十分想找回自己的母亲，此时有一个自称是他父亲的富翁想要接走淳之介，茶川虽然不舍却没有办法，绝望...
