主人公是毕业于美术大学，但无法靠艺术安身立命的泽田（堂本刚 饰）。担任人气现代美术家助理的他丧失了独立的精神，已经习惯淡然地去按别人说的话做。有一天泽田在上班途中遭遇了事故，因手受伤失去了工作。回到家，地上有一只蚂蚁。以被那只蚂蚁引导画出的?为契机，他的日常生活开始被?侵蚀。
令狐冲（李连杰饰）在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），但令狐冲不认识东方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。 在同任盈盈（关之琳饰）、蓝凤凰（袁洁莹饰）会合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为东方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探，救出任我行。 另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼前人竟是东方不败……
