元朗CID脂粉刘及串烧伦被派往调查两名基佬被杀案，为搜寻有关线索，被迫扮成基佬，入住基佬大厦，往基佬吧流连。脂粉刘巧遇少女波波，约她返家晚饭之际，波波被Billy拉着离开，被脂粉刘所阻。却原来波波一直被迫为毒贩做事，藉带团赴泰国，利用团友携带回之木雕暗藏白粉，被杀的基佬亦因此事受害，波波正被迫追寻另一失落的木雕。波波被误为吃里扒外，被Billy挟持，刘与伦亦被捉，始知基佬被杀案为毒贩所为。三人摆脱捆绑，并勇擒匪徒，破毁毒巢。
港岛东区警署刑事侦缉组由Madam雷（刘嘉玲饰）率领，全组皆是女警，所以有“靓女差馆”之称。另一警局的警员生啤（陈奕迅饰）和沙爹（林晓峰饰）在一次行动中，得由Madam雷率领的众靓女CID帮忙而保存性命，对众美女一见难忘，两遂主动申请调职，走后门调到靓女差馆，以接近众女警并展开追求。 生、沙二人身处美女群中，本应十分过瘾，可惜就在他俩加入之时，爆破专家火牛以炸弹恐吓靓女差馆，生、沙二人险丧命，警署上下全体陷入炸弹夺命危机，众靓女CID全力追缉炸弹狂徒……最后靓女CID得到前军火专家博士（王晶饰）的帮助，得以化险为夷，生、沙也在危难中始知自己最爱是谁，决顶改变追女习惯，并成功解救富豪被掳案件......
