盐帮势力扩张过猛，朝廷决定进行打压，车千户派出五人小组实施抓捕盐帮首领的计谋。而此时，盐帮副帮主万千里却暗地里杀死了帮主万廷玉，盐帮一时乱作一团。原来万千里是想借眼帮大会之际升任盐帮帮主，恰好谷平安也将盐帮圣物石尊押镖给盐帮长老，万千里高兴不已，却不料五人小组已做好缜密部署，万千里被及时抓获。可狡猾的万千里却利用丐帮传播消息救他，同时在五人小组内部进行策反，由于万千里的捣鬼，王兆兴被认为是叛徒，不想五人之一的长者却是反水者，长者顶着万千里的重金承诺，将其护送到荣州，王兆兴等人也历尽艰险，追随到荣州。最终众人万万没想到万千里拿着石尊竟然是要打开盐帮的宝库。然而万千里的美梦能成真吗？长者遗恨自己一个老龙骑禁军竟不如王兆兴这个新丁。可悲可叹啊！
39岁的于红兵（淳于珊珊 饰）是一名老龄三流拳手，战绩败多胜少。拳手经纪人培养新人时往往选择他来“练手”，他的失败能刷新对方的战绩。女儿小鱼（徐丽萩莎 饰）即将跟随前妻移民，老于颇为苦闷。小鱼和老于的女朋友陈青梅（黎心韵 饰）水火不容，老于多次说和未果，陈青梅很是委屈。老于退役，全身心面对家庭生活，却发现家务事比擂台上的打斗更难应付。最终，女儿移民、女友离去，于红兵孑然一身。于红兵在擂台上复出，因为，制造“失败”是他仅存的价值。
上世纪初，军阀混战，世道离乱。作为连接大千世界的重要枢纽，十里洋场更是一个鱼龙混杂、黑白颠倒的所在。生活在最低层的码头工人林四海（刘家辉 饰）终日劳苦，不见出头天，但是脑筋活络的他抓住一个千载难逢的机会。他凭借三寸不烂之舌帮助军阀出特派专员郑志成（王戎 饰）脱险，从而得以脱离底层，成为一名警察，后凭着脑瓜灵光成为局长的副官。欲望已被勾起，林四海无法停止脚步，他寻机拉拢警长下水，自己则成为黑白两道通吃的头面人物，与大家姐梅宝（楚湘云 饰）雄霸码头，风头无量。正所谓天下大乱，遂使竖子成名 本片根据江之南的原著改编。
