谷平安独自护送人镖小倩去找夫家，却在半途中被以刀疤脸为首的一伙绑匪绑架。王兆兴预感情况不妙，前去营救，竟遇到了曾经在飞鱼营干过的师兄游四。王兆兴向游四打听刀疤脸的消息，不料游四竟向王兆兴隐瞒实情，还指路为马。经过一番调查，以及小师妹保护朝廷刘大人调查官粮囤积案所掌握的信息，众人终于闯入最阔祸首黄布政大人的行宫。在大量证据面前，黄布政和游四的丑恶行径和贪赃枉法不攻自破，刘大人将贪官缉拿归案，游四趁机溜走。王兆兴追出野外，与昔日的师兄展开一番较量，游四终有所顿悟，倔强的他却结束了自己的性命，王兆兴不免感到伤感和惋惜。
一介贫民仁杰（刘家辉）为惩罚平时靠鱼肉百姓过日子的恶霸高峰（王龙威），假扮三德和尚对其展开攻势，不想被对方识破反遭一顿痛殴。其后，仁杰来到少林寺请求三德和尚传授功夫，但不被对方作正眼旁观。 有感于仁杰的诚心，三德和尚最终允许他留在少林寺，但不教授功夫，只让他负责搭棚修葺的工作。仁杰在工作之余，不忘初来志愿，见缝插针恳求三德和尚收他为徒，终惹怒对方，在对方的示意下，仁杰明白搭棚亦是少林功夫的一种，从此刻苦学习。
1910年，有“音乐暴君”之称的马勒，发现心爱的太太红杏出墙，第三者竟然是Bauhaus创办人兼建筑师Walter Gropius。受尽情变折磨的马勒，远走荷兰找来正在度假的弗洛伊德尽诉心声。起初不愿意接受心理治疗的马勒，无奈坐上弗洛伊德的病人床，回忆起跟年轻19岁的太太Aima的相遇情形：两人火速热恋，互相欣赏。但婚后的马勒，却严禁太太追逐她的作曲梦。女儿逝世过后，二人的婚姻开始触礁，促成太太的出轨行为。与弗洛伊德的一席话，令马勒自信找到了挽救婚姻的方法。马勒逝世100年几年电影，揭开一代古典传奇音乐家的爱情故事。
一部反映农村留守儿童学习生活的影片。片中以冷冬冬为代表的几个小学生，父母都在外地打工，只好跟着爷爷、奶奶生活，冷冬冬家里只有奶奶，生活、学习就更困难了。孩子们想妈妈，想坐火车到滨哈市去看妈妈，因为超过1米1需要买火车票，所以他们千方百计不想长高。后来，一位老列车长偶然得知情况后，答应有条件带他们去看妈妈。为了达到老列车长允许去看妈妈所要求的学习成绩，几个孩子以此为动力互相帮助，冷冬冬的学习成绩有了很大进步。在影片的结尾，冷冬冬因为数学成绩比老列车长所要求的少了一分，主动放弃了和同学一起坐火车去滨哈市看妈妈的机会，而是决心要沿着铁道线走到滨哈市去看妈妈。
