林益当年差多年，仍是散仔一名，心有不甘，时欲“发围”。此时林的外甥水牛从美国回来渡假，因帮助在酒吧邂逅的席梦思。因而令林、思及自己卷入一宗侵吞军火交易的罪行之中……
黄麒英中年得子，取名飞鸿。期望飞鸿有所作为，因此对飞鸿从小就很严厉。而飞鸿小时候很顽皮，一直都是利用小聪明练功偷懒。但是医馆里的梁婶，林凯等人又都非常疼爱飞鸿。加上青梅竹马的十三姨，和死党二愣子的掩护。经常偷摸着出去撒野。因此也没少挨黄麒英的惩罚。少年时期的黄飞鸿虽然贪玩，但是为人富有正直善良侠义心肠，飞鸿依然疏于练功，而十三姨叛逆，古灵精怪的性格一直不满于古训女子无才便是德的说法。决定出国留学。飞鸿上集市游玩，遇见一帮地痞收取保护费不成而殴打猪肉荣和牙擦苏。飞鸿毅然出手教训了这些地痞。而飞鸿的身手让猪肉荣和牙擦苏深为折服。非要拜飞鸿为师。飞鸿甚为得意。大方的收纳了猪肉荣和牙擦苏这对活宝徒弟，自此乌龙百出……
阿狄（谭耀文 饰）和阿祖（陈小春 饰）是从小玩到大的好友，彼此之间友谊十分深厚。长大之后，两人均加入了黑社会组织，为老大卖命。在一次刺杀行动中，阿狄和阿祖一伙人遭到了警方的伏击，阿狄逃出生天，阿祖却被抓获沦为阶下囚。 在监狱里，阿祖深刻的反省了自己之前的所作所为，洗心革面，决定做个好人。出狱后，凭借着在狱中学习到的一手好厨艺，阿祖成为了一名厨师，并且结识了名为阿珊（应采儿 饰）的女子。美丽的阿珊很快就吸引了阿祖的注意，使阿祖坠入了爱河，与此同时，已经成为帮派骨干的阿狄找到了阿祖，希望他能够再度和自己并肩作战。
