《同级生》作者中村明日美子的耽美漫改新片。壹河光夫和市川光央从少年时代就形成了一个听从另一个命令的主仆关系，长大后的一件谋杀将指引他们再度交织。
1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。 世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝（吴辰君）。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的地位，设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子，葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐死后，曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。
翱翔蓝天的飞机上，承载着多少人的爱恋梦想。富家公子哥Branson张春亮（古天乐 饰）以CEO身份接手了老爸的天颂航空，而他在飞机上重逢前任女友潘家诗（佘诗曼 饰）。他们若即若离，时远时近。打扮入时出位的女艺人谭梦（郑秀文 饰）受邀为天颂航空拍摄宣传片，个性十足的唐亦琛（吴镇宇 饰）以飞行技术总监身份与谭梦搭档，直来直去的两人最初的相处充满火药味，不过他们也在争吵的过程中渐渐靠近。为了更高报酬的机师顾夏阳（张智霖 饰）离开天颂航空，巧遇张狂女子薛健雅（郭采洁 饰），性格全然没有交集的二人竟衍生出许多的故事。三对男女，三段恋情…… 本片根据香港电视广播有限公司的同名电视剧改编。
