39岁的于红兵（淳于珊珊 饰）是一名老龄三流拳手，战绩败多胜少。拳手经纪人培养新人时往往选择他来“练手”，他的失败能刷新对方的战绩。女儿小鱼（徐丽萩莎 饰）即将跟随前妻移民，老于颇为苦闷。小鱼和老于的女朋友陈青梅（黎心韵 饰）水火不容，老于多次说和未果，陈青梅很是委屈。老于退役，全身心面对家庭生活，却发现家务事比擂台上的打斗更难应付。最终，女儿移民、女友离去，于红兵孑然一身。于红兵在擂台上复出，因为，制造“失败”是他仅存的价值。
故事发生在1836年，德克萨斯的军事堡垒阿拉莫遭到了独裁者安东尼奥（埃米利洛·艾切瓦利亚 Emilio Echevarría 饰）带领的精锐部队的攻击，这也就意味着，驻守在阿拉莫的两百名平民，必须要面对数千名装备精良的专业士兵。这是一场根本就不可能胜利的战争。 在这命悬一线的紧要关头，威廉少尉（帕特里克·威尔森 Patrick Wilson 饰）、詹姆斯（杰森·帕特里克 Jason Patric 饰）和西部牛仔大卫（比利·鲍伯·松顿 Billy Bob Thornton 饰）勇敢的站了出来，领导着其他来自各行各业的勇士们和敌人展开了殊死搏斗。十三天后，阿拉莫尸横遍野，然而，勇士们所争取到的时间使得萨姆将军（丹尼斯·奎德 Dennis Quaid 饰）得以领兵赶往此处，并且最终击退了墨西哥军队。
20世纪末，供职于若叶银行的梅泽梨花（宫泽理惠 饰）转正成为正式员工，并且刚刚从独居老人平林孝三（石桥莲司 饰）那里拿下高额的业务，风韵犹存的她颇得领导井上（近藤芳正 饰）的器重。只是梨花的内心似乎隐藏着种种的不满与压抑，她和温柔的丈夫（田边诚一 饰）结婚多年，始终不曾育有子女，夫妻俩相敬如宾的外表下有着莫大的距离。在与平林老人的孙子光太（池松壮亮 饰）邂逅后，梨花的内心顿起波澜。她开始战战兢兢尝试着追逐如梦如幻的幸福，为此不惜将手伸向储户们的存款。在幸福的塔顶她和光太醉生梦死，可当梦醒来之际，幸福之塔轰然倒塌……
