本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。 混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常坑蒙拐骗，然而三个底层市民的小把戏被李怀之老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞，三人心怀愤懑，遂计划绑架老板家公子勒索，不料计划被赌徒蛇仔明偷听，于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动，他们得手后不慎将老板公子打死，勒索不成四人再度绑架老板本人，终于得逞，然而一张悲剧的网也逐渐向他们收拢……
一名年轻重犯被送到监狱服刑，却在女惩教员内心投下巨型情绪炸弹。素来理想主义、对监犯仁慈的她，申请调到重犯监禁区，逐步亲近她的猎物，争取他的信任，致力安排他与母亲见面。是母性大发，要拯救这头狂野之狼，抑或被勾起了掩藏多年的暗黑过去，一发不可收拾？毕竟，监狱令人疯狂，不！疯狂与监狱，都只是规训张狂的病征，真相在扭曲力量下根本毫无位置。到头来伦理悬疑、恩怨情仇，可都是存在反思的药引？在呕吐之前，等待偿还的也许太多。
2004年，香港棒球队迎来新教练——从台湾请来的戴于程，一起为了亚洲杯的梦想努力。在香港几乎不被人所知的棒球队成员们和所有普通人一样，有着自己的生活和烦恼。极具天赋的主投手梁宇聪在生活里是一个修车仔，和女友总是不能维持长久的关系，后偶然认识一心想自杀的女孩kim（董敏莉 饰），聪决定为她找一个活下去的理由。香子俊和母亲和姐姐住在一起，有着很多梦想，除了棒球，还组band，同时在香港理工大学求学，新女友梅子（林苑 饰）是清华大学的交换生，他的烦恼包括了不能成为主力投手以及对梁宇聪产生的难以言喻的感情。而戴于程也在香港有了自己的新感情，和小饮店老板阿平度过了快乐的时光。 亚洲杯开始了，这群站在比赛场地上的小伙子，开始向梦想发起进攻。 本故事取材于香港棒球队成员提供的事迹，并由他们演回自己。
