屈小乔（郑秀文 饰）是一名杂志记者，每次遇男友分手，都要拿回自己的床褥。杂志总编安排她跟进警方代言人高志强（古天乐饰）性无能的消息。其实志强在一次追踪犯人的时候，产生了阴影因此不举。小乔多次试探仍无进展却爱上了志强，得知志强的过去后，小乔认为他们的爱情不一定需要性来维持。但小乔却找到自己的前男友Raymond( 刘青云 饰)解决自己的生理需要。Raymond在法院邂逅只得18岁的阿塔（蔡卓妍饰），因Raymond认为阿塔只是个小女孩，故也不能从小女友身上得到需要。 高志强性无能的事被揭发，志强认为是小乔告诉了自己的老板，只好分手。二人复合后，高志强重遇了当年令他产生阴影的匪徒，一枪声响，阴影尽消。
江湖艺人张宣带着女儿彩凤（王玲 饰）四处卖艺，一路来到了浙江钱塘县，在这里，彩凤遇见了名叫李玉（司徒霖 饰）的秀才。李玉被身手不凡的彩凤深深的吸引了，而彩凤也醉心于李玉满腹经纶的才华，两人可谓是看对了眼。 在这个节骨眼上，钦差奉旨来到钱塘挑选八百名美女，这并不是一件好事，所以消息一经传开，全城的百姓们都开始为自家的女儿寻找女婿，只要结婚，便能躲过一劫，这使得风流倜傥的李玉顿时成为了香饽饽。本城富户王员外（管吾 饰）相中了李玉做自家女婿，不管李玉愿不愿意，就强行将他拉入府中，囚禁了起来。入夜，李玉翻墙逃走，意外的落入了隔壁家的院子里，哪知道刚巧就遇上了暂住在这里的张宣和彩凤。
赵小凡（赵奕欢 饰）从小就被空姐的干净制服和温暖笑容所吸引，立志长大后要成为其中的一员，然而她出生在极为普通的家庭之中，样貌和个性都平平凡凡，是个彻彻底底的“女屌丝”。可是，残酷的现实并没能打击赵小凡实现理想的信心，经历了几番波折，她总算是加入了空姐训练营，踏出了迈向梦想的第一步。 在训练营中，等待着赵小凡的不仅仅有严苛的课程和巨大的压力，同行之间的明争暗斗亦时时在上演，再加上一个横竖看她不顺眼的凌院长，赵小凡腹背受敌，处境十分尴尬。然而，凭借着自己的不懈努力，赵小凡用出色的成绩赢得了教官的认可和对手的尊重，可就在此时，她却发现，自己患上了眩晕症，将要彻底于空姐这一职业无缘。
