2018年,天网系统与人类的战争使世界陷入了末世般的境况,反抗军精神领袖约翰·康纳(克里斯蒂安·贝尔 Christian Bale 饰)带队执行一次任务的过程中获得了战胜天网的新思路,而天网系统适时推出了新的目标排名,康纳位居次席,榜首上康纳此时尚年青的父亲凯尔·瑞斯赫 然在列。与此同时,一名遗忘了自身过去经历的强壮男子马库斯(萨姆·沃辛顿 Sam Worthington 饰)出现在洛杉矶的废墟中,他与反抗军战士瑞斯偶然结识,并组队前往反抗军总部,不料途中遭机械人袭击,瑞斯被俘。落单的马库斯经由反抗军女战士布莱尔引路,迎来了与康纳命中注定的相遇,但人与机械的对立让康纳不得不视对方为敌人…… 瑞斯在天网中心生死未卜,同时反抗军高层不肯推迟强行进攻计划,留给康纳的时间不再充裕,他只能选择进行一场赌上性命与荣誉的潜入行动。
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绝地武士战胜西斯学徒后十年,银河共和国再次面临威胁,前绝地武士杜库伯爵(克里斯托弗?李 Christopher Lee 饰)鼓动数千星系与共和国决裂,并筹建大批机器人军队为政变做准备。纳布星的阿米达拉(娜塔丽·波特曼 Natalie Portman 饰)结束女王任期后以议员身份抵达考路斯坎星,决意为组建共和军队投出关键一票。欧比-旺?肯诺比(伊万?麦克格雷格 Ewan McGregor 饰)携长大了的阿纳金(海登·克里斯滕森 Hayden Christensen 饰)奉命保护阿米达拉的安全。在阿纳金护送阿米达拉返回纳布星避难的途中,二人情愫暗生,决定共同前往塔图因星寻找阿纳金之母。与此同时,欧比-旺追查刺客行迹一路深入吉诺西斯星,发现了杜库伯爵的阴谋,自己却深陷囹圄,危在旦夕…… 本片获2003年第75界奥斯卡最佳视觉效果奖提名。