《超级名模2》的故事发生在第一部的10年之后，故事发生地在罗马。当年的名模祖兰德（本·斯蒂勒 饰）和汉塞尔（欧文·威尔逊 饰）已经被人遗忘，他们不得不重新奋斗，上演一段搞笑之旅。
罗宾（亚当•桑德勒饰）无法完成歌星梦，于是他成为了一名婚礼歌手。他看过很多新人们幸福的时刻，却在自己的婚礼上遭遇未婚妻琳达（安吉拉•范泽斯通饰）的抛弃，被抛弃的罗宾伤心得要死。幸好有侍应茱莉亚（德鲁•巴里摩尔饰）的安慰，茱莉亚便盛意邀请他一起准备自己的婚礼。\r 茱莉亚的未婚夫是一名股票经纪，而且风流成性，身边美女成群。罗宾知道了茱莉亚的未婚夫是如此的一个人，却不忍告诉正陶醉在新婚幸福中的茱莉亚。\r 这时罗宾才发现，自己已经暗暗对茱莉亚产生了感情，而茱莉亚的婚期在即……
三个毛头小子正在自拍他们号称“世界上最酷最疯狂”的搞笑视频短片“靶心”。看到互联网上频繁暴增的点击量，三人动心不已，着手筹备一部大项目——一部世界上最危险的影片，他们叫它《电影43》。当他们键入“电影43”到一个私人服务器的时候，发现了禁止视频。随即而来的《电影43》的播放列表，不仅让三人瞠目结舌，更足以让你在这十二个独立又相互关联的故事中，惊喜交加。 这部由十一名导演、十五位编剧和十一个剪辑师共同打造的《电影43》，群星云集，带来史上最强明星阵容，艾玛·斯通、哈莉·贝瑞、凯特·温丝莱特、科洛·莫瑞兹等十几位好莱坞大牌明星联袂亲情演绎。众多知名明星使出浑身解数，颠覆形象之余大秀搞怪底线，上演一出爆笑连连的喜剧视觉大餐。
香港警察朱福龙（甄子丹 饰）因一次工作失误惨被降级，万般无奈之际又遭未婚妻可儿（周励淇 饰）悔婚，事业爱情的双重打击令他一蹶不振，暴饮暴食六个月后体重猛增到220磅！上司黄警官不忍其继续堕落，委派朱福龙前往日本押送一名犯人，并承诺只要完成任务就可以为他恢复职位。可惜来到日本，倒霉的事件便接连在他身上发生，不仅财物尽失，连犯人也在押送途中逃脱了。幸好得到前香港警察潇洒哥（王晶 饰）的帮助才得以暂时解困，为了完成任务找回犯人，朱福龙与潇洒哥共同行动，不料在查找真相的过程中发现了日本黑帮的惊天阴谋......
年近七十的本（罗伯特·德尼罗 Robert De Niro 饰）曾经是一位精明强干，事业有成的商人，最终，他还是和大部分老年人一样开始了平淡的退休生活。本对忙碌而又充实的过去无比怀念，孤独与内心里蠢蠢欲动的渴望让他做出了重回职场的决定，成为了年轻的朱尔斯（安妮·海瑟薇 Anne Hathaway 饰）手下的一名小小员工。 朱利安年纪虽轻却是一家著名时尚购物网站的创办人，为了事业，她牺牲了自己全部的业余时间和感情生活，这份事业带给了朱利安荣耀，却也成为了她肩上沉重的负担，更糟的是，公司董事会已经开始怀疑，朱利安是否能够胜任她目前的职位了。起初，朱利安并没有将年迈又落伍的本放在眼里，然而，随着时间的推移，这位慈祥的长者渐渐成为了她生活中最真挚的友人。
石永进以卖画为生，可惜生意惨淡。无意中，石永进撞见女友薛丽丽和富二代雷天傲关系暧昧。女友背叛、父亲生病，石永进备受打击，他沮丧地回到了老家夹江。石永进的父亲石天祥生病住院，无力继续经营家族产业——大千纸坊。石天祥希望儿子石永进继承家族产业，可石永进想挣“快钱”——办画展。囊中羞涩的石永进为了尽快举办画展，答应了父亲的条件——父亲住院期间自己管理纸坊挣钱。石永进踌躇满志，可现实却给了他当头一棒，而一场意外大火更是让纸坊生意雪上加霜。一心想挣快钱的石永进决定空手套白狼举办一场国画大赛。为博眼球，国画大赛的最高奖励为国画大师张大千的名画。殊不知，好几波势力已经盯上了这幅大师名画。一群人为了一幅并不存在的大师名画，开始了一场鸡飞狗跳的争夺战……
