前中情局特工再次遇见过去的一位神秘女人后，他的生活重新回到了杀机四伏的境况中。穷追不舍的杀手、逍遥法外的黑暗组织……他必须重拾那些似乎被遗忘的技能。
线路工人汤姆·维特斯基（凯文·贝肯 Kevin Bacon 饰）和麦姬（凯瑟琳·厄比 Kathryn Erbe 饰）是一对普通的美国夫妇，他们和儿子杰克（Zachary David Cope 饰）以及麦姬的妹妹丽莎（伊莲娜·道格拉斯 Illeana Douglas 饰）住在芝加哥的郊区，生活波澜不惊。丽莎青春年少，性感迷人，带着神秘的气质。在一次派对上，汤姆被丽莎催眠，继而经历了一场短暂而惊悸的梦境。这次经历让汤姆陷入不安中，奇怪的幻像自此时常出现在他的眼前，生活也开始为诡异的氛围所包围。与此同时，年幼的杰克似乎也和父亲有着同样的感受…… 本片根据理查德·麦瑟森（Richard Matheson）的同名小说改编，并荣获2000年国际恐怖导刊最佳影片。
身体虚弱的朴老师（吴美熙饰）退休后隐居在远离人烟的海边，一年前收留的女学生美子（徐瑛姬饰）提议举行一个同学聚会，让老师开心一下。前来聚会的学生形迹怪异：将要结婚的班长世浩（余贤秀饰）和副班长恩英、身材火爆的顺姬（李智贤饰）、跛脚的达峰、帅气的明浩等来到了老师面前，却因为曾经都被朴老师伤害过而怨气冲天，正阳小时候母亲因为自己被记过去找老师理论时被车撞死而显得阴阳怪气。这夜，在纷纷控诉过老师对自己的伤害后，这群学生接二连三被穿着正阳的衣服戴着兔子面具的人杀死，只有朴老师与奋力保护她的美子幸存。警察在调查时发现朴老师当年并没有一个叫美子的学生，恐怖渐生。到底是谁的阴暗记忆毁了这一切？事实的真相与表面上看到的大相径庭。
