本片描述了隋炀帝荒淫无度，好大喜功，施暴政，不听真言，最终导致大规模农民起义的故事。隋末至唐初，广征史籍记载，运用丰富的艺术手段，从“李世民劝说父亲兴起义兵”讲起，形象地再现了一个大变动时代跌宕起伏、波澜壮阔的历史场面。同时又让观众看到了人民群众力量的伟大，熟知了“水能载舟亦能覆舟”之真谛，是具时代性的作品，而非普通的历史片。
七个小矮人的木屋闯来一位迷路的小女孩汉娜（高明钰配音），她坚信失踪的爸爸还活着，所以仅凭一支神鸟羽毛线索四处寻找爸爸。白雪公主（阎萌萌配音）和小矮人被她感动决定要帮助她，于是她们驾驶热气球飞向鸟岛，途中遭遇巨鹰和风暴袭击，险象环生。掉下森林后又经历了魔法屋的重重考验，她们历经千辛万苦见到神鸟，知道了爸爸失踪原因跟王后（林兰配音）最近得到的一件世界上最美丽的礼服有关。随后救人路上她们落入王后的圈套全部被抓，危机关头，王子赶来同白雪公主和小矮人一起帮助解救爸爸，最后父女团圆。
阿郎（周润发 饰）年轻时作为出色的赛车手很是放荡不羁，却不妨碍富家女波波（张艾嘉 饰）对其一往情深。波波不顾家人反对，同他结婚并怀下身孕后，发现阿郎背着她还有其它女人，于是愤然离去。波波临盆之际，阿郎参加非法赛车撞死警察入狱。波波被母亲和医生欺骗婴儿夭折，后去了美国生活。出狱后，阿郎为以前行为愧疚，从孤儿院找回儿子取名“波仔”（黄坤玄 饰）。父子二人开始相依为命过日子。 十年后，已有未婚夫的波波回港又遇阿郎，得知波仔是自己的儿子后，想将其带去美国。内心仍深爱波波的阿郎为了证明自己已有彻底改变，决定不顾年纪和身体状况再战赛场。
双胞胎婴儿一出生就被分开了。女孩在一个中产阶级的环境中长大，她的哥哥在一个街头帮派。12年后，他们再次相遇。
