二战期间，日军占领了缅甸边境的一个战俘营。出于战略需要，日军将在缅甸与泰国交界修建一条大桥，同时希望战俘营里战俘出力，但英军战俘代表尼科森上校（亚利克·基尼斯 Alec Guinness 饰）认为这违反日内瓦公约拒不执行。于是尼科森等人被关了禁闭，但是没了尼科森的带领， 战俘们表现消极，而且因日本设计方面的不足，建桥工作陷入了停滞。日军无奈只好放出了尼科森等人，获释后尼科森感到在破坏一切的战争里何不做点建设，于是开始投入到建桥的工作。与此同时，逃出去的美军俘虏希尔兹（威廉?霍尔登 William Holden 饰）接受盟军一个特别任务，就是大桥建成之日将它炸毁。
影片讲述了抗美援朝战争时期，我国志愿军三排排长孟大关（任天野 饰）临危受命，带领小队前去解救被困敌后的侦察排，经历了一系列艰难险阻，三排与“杜神枪”杜川（李东学 饰）带领的侦察排成功汇合。为了避免大部队更大伤亡，孟大关与杜川在危急关头果断决定困死无法补充供给的敌方重炮营，一次次小规模战斗在这个无名水川暗暗展开……
继三大战役后，我华东野战军奉中央之命战略包围上海。沪杭警备司令汤云甫（王斑 饰）率30万国民党军队负隅顽抗，准备与我军决战。我军根据中央指示，本着既要解放上海，又要保全城市的作战方针，将敌主力引诱至城市外围加以歼灭。方军长（丁尼 饰）和张政委（高岩 饰）为部队进城做了周密布署，我军在上海地下党负责人林凡（胡晓光 饰）配合下，攻进市区，占领了苏州河以南的广大地区。国民党军队撤守到苏州河北岸继续抵抗，残存的国民党杂牌军刘义（刘季云 饰）部，龟缩在市中心，无望地等待失败的来临。我先头部队则在市区与残存的敌人展开巷战，攻占了发电厂、市政府等重要部位，在强大的军事攻势和政治攻势下，无望的敌人终于举起了白旗......
