上一部结尾，尼奥（基奴李维斯 饰）终于意识到自己的能力和使命，中弹复活后，变成了无所不能的“救世主”，他和女友崔妮蒂（凯莉·安·摩丝 饰），舰长墨菲斯（劳伦斯·菲什伯恩 饰）回到了人类的基地锡安，受到人们的热烈欢迎。 此时，“母体”决定先下手为强，派出了两万五千只电子乌贼攻击锡安基地；墨菲斯、尼奥和崔妮蒂则再次进入“母体”，寻找“制钥者”，准备从内部破坏；而本该被尼奥消灭的特勤史密斯似乎出了点问题，脱离了“母体”的控制，拥有可怕的复制能力，阻碍尼奥他们的行动。
2019年11月，刀锋跑者霍顿（Morgan Paull 饰）在泰瑞尔公司对新员工进行沃伊特-坎普夫测试时，被技师里昂·科瓦尔斯基（Brion James 饰）枪击。警监布莱恩特（M. Emmet Walsh 饰）不得不命老牌刀锋跑者戴克（Harrison Ford 饰）出马，猎杀复制人里昂、罗伊·巴蒂（Rutger Hauer 饰）、佐拉（Joanna Cassidy 饰）、普里斯（Daryl Hannah 饰）。戴克来到泰瑞尔公司调查，在艾登·泰瑞尔博士（Joe Turkel 饰）的请求下，对员工瑞秋（Sean Young 饰）进行了测试。百余问题之后，戴克判断瑞秋为复制人。而瑞秋本人对此真相竟一无所知……
一个夜晚，一名孕妇正在妇产科的手术室里生产，忽然，天空中出现了一个放着奇异光辉的不明飞行物。飞行物一闪而过，手术室里的灯暗了一下，一个可爱的小生灵咕咕坠地了，那就是贝贝（张京 饰）。贝贝生来就和常人不一样，因为他的双手竟然带电和能随意操控电器！为了怕发生意外，贝贝的双手总是戴着手套，总是被大人关在家里。贝贝慢慢长大了，终于到了上学的年龄。学校里、生活中，贝贝带电的双手和他的超能力既带给了他很多欢乐，亦为他带来了不少烦恼……
毒贩和他的女同伙在他们的最后一次任务上反水了他们的老板，最后被困在时间循环中。
故事讲述一名战功赫赫的海军父亲（里兹·阿迈德 Riz Ahmed 饰）为了保护两名年幼的儿子，带着他们跑路。这趟旅程却将父子三人往越来越危险的方向前进，男孩们必须面对残酷的真相并被迫长大，挥别单纯的童年。
自纽约事件以来，托尼·斯塔克（小罗伯特·唐尼 Robert Downey Jr. 饰）为前所未有的焦虑症所困扰。他疯狂投入钢铁侠升级版的研发，为此废寝忘食，甚至忽略了女友佩珀·波茨（格温妮斯·帕特洛 Gwyneth Paltrow 饰）的感受。与此同时，臭名昭著的恐怖头目曼达林（本·金斯利 Ben Kingsley 饰）制造了一连串的爆炸袭击事件，托尼当年最忠诚的保镖即在最近的一次袭击中身负重伤。未过多久，托尼、佩珀以及曾与他有过一面之缘的女植物学家玛雅（丽贝卡·豪尔 Rebecca Hall 饰）在家中遭到猛烈的炮火袭击，几乎丧命，而这一切似乎都与22年前那名偶然邂逅的科学家阿尔德里奇·基连（盖·皮尔斯 Guy Pearce 饰）及其终极生物的研究有关。 即使有精密先进的铠甲护身，也无法排遣发自心底的焦虑。被击碎一切的托尼，如何穿越来自地狱的熊熊烈...
