大哥尊非（沈腾 饰）带领一帮兄弟投靠富商大佬，凭借自己的手段在这个机遇与杀机并存的城市混得风生水起。就在尊非以为“钱”途一片光明之际，游走于名利场中的美人老板苏笑（张雨绮 饰）蠢蠢欲动开始筹谋更大的利益，看似置身事外的富商大佬黄朝晋（高捷 饰）也逐渐露出真面目......阴谋背叛、权利纠葛，过命的兄弟为何反目成仇？在极恶与道义的两端，尊非将如何为自己、为兄弟杀出一条血路？
影片讲述西北农村，两个被各自家庭抛弃的孤独个体，在日复一日的耕耘中相濡以沫的故事，武仁林与海清展现了一对底层农民夫妇从陌生到熟悉，从相知到相守的心路历程。
故事围绕一个刚出生的宝宝开始。人字拖（成龙 饰）虽有不凡的身手，可是终日沉迷赌博毫无人生目标，便与包租公（许冠文 饰）、八达通（古天乐 饰）一起盗窃，干着偷偷摸摸的犯罪事。城中女富豪（余安安 饰）唯一的孙子出生后，包租公受不了金钱的诱惑，答应把宝宝偷给黑帮老大，以证明宝宝是否是自己死去的儿子与前女友的孩子。 成功偷得孩子后，一连串发生的事情，使人字拖及八达通改变了自己的人生观念。人字拖开始关心家人，八达通也看到了自己老婆（蔡卓妍 饰）的不易，开始重新做人。 在包租公及黑势利的威胁下，他们还是要把偷来的BB交出来，到底又会发生些什么事，故事有会否大团圆结局呢？
哨声中，731部队本部在广场上集合，参谋官宣布全体紧急撤退，离去前要销毁一切731的秘密及痕迹。试验室中，伊东在毁坏细菌温床时，划破手而被感染。秋山扶着他跟其他人一样上了唯一逃亡的列车，在开动着的列车内伊东及女医官司都病重，细菌不断在扩散，引起一片惊慌，这列车已成为死亡列车了。
潘家浩（吴启华 饰）正准备和热恋中的女友伊娃（林漪娸 饰）携手步入婚姻的殿堂，哪知道就在这个节骨眼上，他远在新加坡的正牌女友钟子媚忽然要来香港找他，为了隐瞒自己移情别恋的事实，潘家浩委托自己的弟弟家伟（周星驰 饰）去机场接机。 哪知道钟子媚由于种种原因没来成，来的是她的妹妹子欣（唐丽球 饰），家伟并不认识钟子媚，于是将子欣误认为了钟子媚。对于这个误会，子欣并没有澄清，而是故意假扮姐姐和家伟接触。因为愧疚感，家伟带着子欣在香港到处游玩，对子欣处处忍让讨好，随着时间的推移，两人之间竟然碰撞出了感情的火花。
