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天下会帮主雄霸（千叶真一饰）欲得天下，请神算泥菩萨（黎耀祥饰）批算，泥菩萨预言他的前半生：“金鳞岂是池中物，一遇风云便化龙。”于是雄霸下令找两名孩童收为徒弟，他们生辰八字要与批示相符，以助雄霸大业。他们就是聂风（郑伊健饰）和步惊云（郭富城饰），但实际上二人都与雄霸有不共戴天之仇。 　　风、云与大师兄秦霜及雄霸女儿孔慈（杨恭如饰演）成长成人，习得一身好武艺，天下会几乎称霸武林。惟有死对头剑圣让雄霸不放心，但“成也风云，败也风云”，雄霸开始以女人为工具对付聂风和步惊云，并造成孔慈之死。逃走的步惊云为楚楚（舒淇饰演）所救回。步惊云、聂风携手对付雄霸……

恐怖分子在联邦大厦内制造了大爆炸，爆炸释放出的有毒气体通过通风系统传播。而他们的目的是：揭露政府的秘密生物武器，那是一种致命的病毒。它能立即攻击人的肾上腺系统，使吸入这种有毒气体的人具有超越常人能力，但他们将不再是人因为这种气体让他们失去理智，成为了杀人工具。 　　病毒在联邦大楼内散布开来，员工变得嗜血且具攻击性，一组未被病毒感染的员工必须连合起来，为了自己的生命而战斗。感染者正急速威胁著整栋大楼，即将揭发其中的政治阴谋。

故事发生在1920年，天津一武馆馆长过世，老馆长生前为了让儿子沈岸（向佐 饰）脱离武行，为其谋了一份银行的差事，决定让大弟子齐铨（安志杰 饰）接班。不料齐铨的种种新做法破了武行的规矩，引起骚乱。老一辈们请沈岸回来，意图用比武的方式逼齐铨退出武行。