被丈夫抛弃后的棉花（颜丙燕饰）本以为找到了真爱，感情升温之际不料正房归来，经朋友介绍去照顾患有老年痴呆的盛先生（王德顺饰），当偏见、误会、争吵都归于平静，棉花意外怀孕，引来老头女儿盛琴（艾丽娅饰）的怀疑。一个受到几经伤害却意外怀孕的保姆，一个患老年痴呆念念不忘前妻的孤独老人，一个被丈夫冷落、被儿子指责、被父亲遗忘的女儿，三人将产生怎样剪不断理还乱的纠葛……
“三十而倒”的兴贵，不仅工作、情感不顺，现在连健康也失去了。身体逐渐康复，他的感知力也在慢慢回归。在回顾往事的过程中，他惊讶地发现外婆眼中的现实生活和他多年来感受到的有很大的不同。记忆的落差，促使兴贵开始重新审视过往，他渐渐学会接纳，他在发现爱，也在失去爱……
茱蒂丝（贝蒂·戴维斯 Bette Davis 饰）是混迹在上流社交圈里的交际花，一次偶然中，她发现自己的脑袋里长了一个肿瘤，命不久矣。悲观而又倔强的茱蒂丝决定对自己所剩无多的人生放任自流，开始了夜夜笙歌的无度生活。 在一场派对上，茱蒂丝结识了脑科医生斯迪尔（乔治·布伦特 George Brent 饰），斯迪尔为茱蒂丝进行了脑科手术，成功的取出了肿瘤，与此同时，两人也坠入了情网之中。茱蒂丝和斯迪尔很快就携手步入了婚姻的殿堂，婚后的生活充满了幸福和快乐，直到有一天，茱蒂丝发现自己的肿瘤复发了。绝望之中，她恢复了从前放纵的生活，这令斯迪尔感到非常痛苦。
