一名腐败的警察为掩盖事故而采取极端措施。不料，他却在之后收到神秘目击者的种种威胁，他的生活也随之失控。
香港商界头面人物何森，以做生意为幌子，借内地某厂优质免检化工产品出口之机，不断将从我国西南边境贩来的毒品偷运进港。为彻底捣毁这个国际贩毒集团，香港警署派韦南、李彤来内地协助破案。何森与毒贩尹大华密谋，让走私匪徒化装成我边民，兵分两路声东击西偷运毒品入境。另一面，韦南、李彤遇到了重重困难，先后受伤。 通过媒体的报道，何森误认为李彤、韦南已死，便大胆行动起来，决定亲自去毒穴云峰厂验货。李彤擒匪心切，一人乘车前往砖瓦厂，中了毒贩的圈套。生死关头，特警队长赵杰及时赶到救下李彤。 云峰砖瓦厂的地下秘道里，一伙匪徒在紧张地包装海洛因，何森与两个外国买主正讨价还价。赵杰率众冲入秘道，毒贩被一网打尽，匪首何森被李彤捉拿归案。
彼得 帕克（托比?马奎尔 Tobey Maguire 饰）只是美国一个平凡的高中生，当一次他被蜘蛛博物馆偷跑出来的变种蜘蛛咬了一口之后，彼得的生活彻底改变了。他变得和蜘蛛一样，拥有各种蜘蛛特有的超能力：从手指喷出粘力极强的蜘蛛丝、飞檐走壁等等。彼得兴奋异常，开始利用自己的超能力去赚钱。但当他最爱的叔叔被自己放走的罪犯杀死后，彼得发誓要用自己的超能力去打击犯罪。 彼得好友哈利的父亲诺曼（威廉?达福 Willem Dafoe 饰）是一家生物科技公司的老板，因自己公司生产的飞行器没得到军方首脑赏识而苦恼不堪。一次意外诺曼吸入神经毒气而具有了超能力，引发了自身邪恶的本性，骑着自己研发的飞行器去到处破坏、杀人。彼得化身的蜘蛛侠开始出击了！
