方家老大方剑辉（黄百鸣 饰）是一名烹饪主持人，成熟稳重的他对两名弟弟多般照顾，因此到三十岁都没有女朋友；老二方剑郎（周润发 饰）是个娘娘腔的花花公子，纵使有空姐女友天红（郑裕玲 饰），但他仍周旋与众多女友之间，后来更认识美艳的Beautiful（钟楚红 饰）后引发了一段 感情纠纷，郎最终还是浪子回头；小弟方剑笙（张学友 饰）是个单纯害羞的漫画家，偶然遇上了活泼少女莹莹（袁洁莹 饰）后发展了一段纯洁的爱情。 一次偶然的电话故障，也让方剑辉认识离婚妇人吴芬芳（冯宝宝 饰），两人发展顺利，但却因为帮忙弟弟剑郎掩盖风流债，让芬芳误以为剑辉是个勾三搭四的人，众人决定帮剑辉挽回即将失去的爱情……
大龄北漂余小宝（姜峰 饰）闯荡京城多年只有一个心愿，那就是涉足影视圈，天天与明星为伍，无奈天不遂人愿，至今生活潦倒窘迫。由于虚荣心作怪，他告知家人自己已做了导演，其实他刚刚混上剧照师而已。女儿欣喜若狂，即刻约上一帮同学到北京看望导演爸爸。这下打了余小宝个措手不及，他顿时六神无主没了主意。当下首要任务就是在女儿到来之前不能让谎言穿帮，生活制片力哥（林子聪 饰）、三流演员晶晶（尼玛颂宋 饰），以及众多的“北漂非成功者”们临时召开诸葛亮会商讨对策，决定组建一个临时剧组，由小宝任导演。随着他们临阵磨枪，女儿带着同学们马上就到了......
少女克莱尔·里昂斯（艾伦·马洛饰）随父母从奥兰多搬到西切斯特，由于尚未找到合适住所，克莱尔·里昂斯一家暂时住在朋友威廉姆·布洛克（大卫·奇桑姆饰）的家中。布洛克的女儿梅西（伊莎贝拉·麦克罗林饰）养尊处优，个性张扬，她所就读的奥克特私立女子中学更是一所云集了高贵娇小姐的学校。在她眼里，衣着质朴、个性单纯的克莱尔·里昂斯如同一只丑小鸭。不同的身份和成长环境令两个女孩之间无法建立平等的友情，梅西和同党们在学校里想方设法整治克莱尔·里昂斯，而克莱尔·里昂斯也受虚荣心的驱使，一心结交这群高贵的小姐们。在这一过程中，她们各自迷失了自己……
