劳拉自幼在孤儿院中长大，一大群小朋友天天玩着“一二三，回头看”的游戏，十分友爱。30年后，结婚成家的劳拉带着丈夫和儿子再次来到这座海岸边上的荒废已久的孤儿院，为了重温童年时温暖的回忆以及帮助更多的孤儿，他们决定重建这里。然而7岁的儿子西蒙自从搬来这屋子就开始变得不对劲，他幻想出三个不存在的小朋友嬉戏。劳拉和丈夫担心这个收养又同时患有艾滋病的儿子，劳拉的过度担心让儿子反感。他们一直不相信那些幻觉的真实性，直到一天西蒙失踪了。长达9个月的调查，劳拉开始相信鬼魂的存在，并且发现事情与自己童年时的一位护理员有关，她沉下心来，陪伴这些“孩子们”玩游戏，希望能救出西蒙。
年轻的女人Jackie决定要转运，她向法师请教，法师建议她“养鬼”并给她一个小东西让她供养，她必须每隔三天就滴三滴自己的血进去。开始一切都很好，她陷入了爱情突然地幸福让她忘了供养这个“鬼魂”鬼魂开始不高兴了。在男友Raymond的细心观察下发现Jackie在做一些类似祭祀的诡异事情，鬼魂接管了她的男友并开始做肮脏的事情......
神秘的驱魔家族‘东北马家’传人‘马天意’生性叛逆，行事放荡不羁，因此触怒了家主，被流放到了马家所建在偏远小镇边的一处‘祥云寺’里。自古以来，祥云寺都是马家重要的法事地点，这间寺庙白日有人前来拜神，晚上则有专门度化四方游魂的‘渡鬼法会’。除此之外，这间寺庙下还镇压了马家历代无法降服的七只邪物。 马天意的父亲本来想将自己的小儿子放到这间寺庙，想借这里的大环境历练马天意，哪成想马天意到此之后仍然不思进取，终日与此处的庙祝李大友一起游手好闲，直到一日，一名调查灵异事件的女子寻到了祥云寺，从而引发了一系列灵异事件，而我们的故事就是由此展开的。
