本作改编自长冈弘树创作的现实派警察推理小说《教场》系列，首次以写实手法揭开警察学校那从未被公开的真实内幕。木村拓哉饰演冷酷无情、白发夹杂、右眼为义眼的鬼教官——风间公亲。他在被称为“未来警察的摇篮”的警察学校中，以冷峻的目光审视每一位怀抱理想而入学的学员，与他们展开一场又一场充满紧张感与心理角力的对峙。而这次，风间教官将迎来第205期新学员，与他们掀起新的命运交锋。
电影讲述了30出头的平面设计师徐英(千禹熙 饰)由于患有耳鸣症和头晕症状，再加上自己是非正式员工和与家人之间的问题等不安因素，在42楼高层办公室工作对她非常艰难。虽然与在公司内很受欢迎的镇秀(刘太旿 饰)享受着甜蜜的办公室恋情，但这一关系也同样岌岌可危。某一天，徐英与在都市楼群里像蜘蛛侠般单靠着一根绳的男人(郑在光 饰)隔着玻璃窗互相对望，渐渐地这个男人开始抓住她疲惫的心。
茱蒂丝（贝蒂·戴维斯 Bette Davis 饰）是混迹在上流社交圈里的交际花，一次偶然中，她发现自己的脑袋里长了一个肿瘤，命不久矣。悲观而又倔强的茱蒂丝决定对自己所剩无多的人生放任自流，开始了夜夜笙歌的无度生活。 在一场派对上，茱蒂丝结识了脑科医生斯迪尔（乔治·布伦特 George Brent 饰），斯迪尔为茱蒂丝进行了脑科手术，成功的取出了肿瘤，与此同时，两人也坠入了情网之中。茱蒂丝和斯迪尔很快就携手步入了婚姻的殿堂，婚后的生活充满了幸福和快乐，直到有一天，茱蒂丝发现自己的肿瘤复发了。绝望之中，她恢复了从前放纵的生活，这令斯迪尔感到非常痛苦。
