这部电影描述了人类史上最残酷的战争之一：温泉关之战。公元前480年，波斯国王薛西斯一世（罗德里格·桑托罗饰）亲率30万大军征战希腊。希腊各个城邦迅速派出军队结成了联军，准备抵御波斯军队的入侵。防线的最前线设在希腊的温泉关，此处由斯巴达城的国王列奥尼达（杰拉德·巴特勒饰）率领本城300精兵和联军4000余人镇守。由于叛徒的出卖，希腊军队被波斯军队抄到了身后形成围剿之势。列奥尼达为了保存联军实力，让联军首先撤退，自己率领300精兵死守温泉关断后。数以十万波斯大军浩浩荡荡蜂拥而至，自知必死的斯巴达士兵反而士气高涨，在战斗中爆发出惊人的战力。整个战争整整持续了两天，最后列奥尼达和他的300精兵全部阵亡，而波斯军队则损失了20000多士兵，薛西斯一世的两个兄弟也在此役中战死……
故事讲述了以刀哥（陈小春 饰）和高飞（彭敬慈 饰）为首的一群普通人，在一场离奇的地铁事故中，遭遇到变异嗜血的生化蜈蚣，众人从一开始的猜忌自保，到最后齐心协力共同对战地底巨兽的故事。影片中凶残无比的怪异巨型蜈蚣、诡谲莫测的地下洞窟、坠落深渊的环线地铁，所有的一切都让逃生之路变的危机重重。
英雄会青龙和朱雀执行剿灭绿林新势力任务时，不慎被关进浮屠塔中。他们为出塔闯关战斗，结识来偷归元秘籍“续命”的肥猪。三人经历一层机关、二层群打戏、三层帷幔迷阵战、四层厨师守关、五层心魔棋局等考验遇到在第六层遇到浮屠塔大首领。关键时刻，朱雀叛变，揭开隐藏在任务背后的试炼隐情。帮助浮屠塔首领对付他们的是英雄会兄弟玄武。他为争帮主之位除掉青龙，最终失败。青龙和浮屠塔首领决斗的时候，肥猪偷袭首领，怀里归元秘籍碰到烛火被烧。首领面具脱落，揭露惊天隐情。神秘人是他师父铁狮。原来浮屠塔任务是师父设局。师父无法面对年老退位的事实产生心魔，借助浮屠塔任务除掉威胁自己的徒弟。结局，归元秘籍被烧变成一颗丹药，青龙服用丹药后武功升级打败铁狮。三人最后出塔，感慨人的欲望很可怕，每个人心底都应有一座浮屠塔警醒自己。
1900年，帝国主义凭借洋枪洋炮叩开封闭已久的中国大门，八国联军长驱直入，烧杀抢掠，无恶不作。慈禧太后和皇帝仓皇逃出紫禁城，黎民百姓未及逃脱，遭受洋人的屠杀和凌辱。义和团将勇石不仁起兵反抗，无奈兵器落后，被洋人杀得丢盔弃甲，死伤无数。 北京郊区附近，醉鬼张三（徐麟威 饰）隐居于此，他身怀绝技，武艺高强，其父曾是清廷官员，但遭到荣禄陷害，家人尽丧性命。在青梅竹马的王丽媛（惠英红 饰）的帮助下，张三杀死荣禄走狗玉面狼，逃到京城。他们与石不仁会合，四方好汉决心不惜一切代价救出被八国联军囚禁起来的妇女。一场营救行动旋即展开……
