香港督察符永琳（吴毅将）因贪污罪被廉署检控，在押往法庭时被同党救出，混乱中更有一名高级督察被杀。符逃往大陆后，勾结当地流氓械劫银行并肆意杀人，被国家列作一号通缉犯。 当年曾被徐屈打成招而逃往内地的辉（张国梁）和祥偶然重遇符，遂矢志报复。可惜二人报复不成，反而被符追杀，幸得卡拉OK公关桑妮（钟淑慧）出手相救，而辉亦与桑妮日久生情。岂料桑妮原来是女警，与特警小红（张兰英）分别混入卡拉OK调查符。直至桑尼获知湖南帮计划在广西偷运枪械，才联合辉前往残灭符，最后一切也在一幢大厦内解决。
在贵州黔东南神秘潮湿的亚热带乡土，大雾弥漫的凯里县城诊所里，两个医生心事重重活得像幽灵。陈升为了母亲的遗愿，踏上火车寻找弟弟抛弃的孩子；而另一位孤独的老女人托他带一张照片、一件衬衫、一盒磁带给病重的旧情人。去镇远县城的路上，陈升（陈永忠饰）来到一个叫荡麦的地方，那里的时间不是线性的，人们的生活相互补充和消解。他似乎经历了过去、现在和未来，重新思索了自己的生活。最终，陈升到了镇远，只是用望远镜远远地看了孩子。把老女人的信物给了她旧情人的儿子。一个人再次踏上火车。分不清这个世界是我的记忆，还是我是这世界的一个浮想……
一个女警向前男友提出了让他无法拒绝的提议：要不他混入足球流氓帮派提供卧底情报，要不他的哥哥去蹲苦牢。
