1938年，日寇占领民国首府南京之后，计划由南北两面包抄津浦路遇陇海路的枢纽——华东重镇徐州，以实现对华东的全面占领。国民党第五战区司令长官李宗仁（邰宏来 饰）临危受命，指挥保卫徐州、抵抗日寇。日寇入侵山东，陆军上将韩复榘畏战逃跑，将济南拱手让与日军，蒋介石（赵恒多 饰）整饬军纪将韩某枪决。为了增强作战实力，李宗仁将四处受排挤的川军将士纳入麾下，又力劝蒋介石恢复张自忠指挥权，构筑了强有力的抗日统一战线。与此同时，日寇矶谷师团南下临沂，屠杀当地百姓，张自忠为一雪前耻，率部奔赴临沂，与庞炳勋部死战日军，拉开了台儿庄大捷的序幕……
富家子何滔（刘家辉 饰）自幼习武，近来被父亲逼着和日本回来的娃娃亲对象成婚，不情愿的何滔在见识了妻子弓子（水野结花 饰）的美貌后欣然同意。但弓子一身日本功夫，每日操练使家中流出了“何滔殴妻”的传闻，何滔试图令弓子修炼更为斯文的中国武术，单被以日本文化自豪的后者拒绝，何滔与妻子争执不下，二人动起手来，弓子不敌遂赌气回日本跟从忍术高手武野三藏（仓田保昭 饰）进修。何滔向妻子发出挑战书，不料被一直属意弓子的武野三藏看到，为了向情敌示威、捍卫日本功夫尊严，武野召集各流派高手赴中国向何滔应战。何滔方面，亦在师傅和师兄弟们的协助下，商议破敌对策，一场夫妻口角演变为中日武术界的战斗……
故事讲述了小说家俊熙（李慧英 饰）远道而来拜访后辈的书店，独自散步并遇见电影导演夫妇和演员，并说服女演员（金敏喜 饰）一起拍电影的故事。
神偷容碧华乘乞儿会卖武时向旁观者施以空空妙手, 情贼林英伟亦被盗去银両, 乞儿会不甘被捣乱, 与华结怨. 伟跟踪华返家, 得悉华与舅父卜大豪欲盗取龙员外的御赐宝玉, 为免宝玉落入他们手中, 伟抢先将宝玉盗去, 再物归原主, 龙小姐因而对伟倾慕不已. 华与乞儿会的麻面婆狭路相逢大打出手, 伟助麻脱险, 与乞儿会中人结为知交. 伟为替乞儿会筹募经费, 假意向豪兜售宝玉, 二人谈不拢, 展开恶斗, 伟误堕豪机关...... (续下集大结局)
