1949年后，陕甘宁地区特别是甘肃地区虽已解放，但国民党残余势力领导者章世光坚持“抗拒起义，忠于总统”，纠集散兵游勇惯匪与当地土匪勾结，组织成一支势力强大的土匪武装，与原本就活跃在周边的数股悍匪相互勾结，杀害区、乡基层干部,抢劫人民财物,进行反动宣传,成为新中国的一大害。中共西北局和西北军区发出的剿匪工作指示，派出以周正阳和黄一飞为首的革命战士组成了一支英勇无敌的“擒狼队”前往围剿，力挽狂澜，打了一场场漂亮的伏击战，全歼了陕甘宁地区的土匪，为稳定西北局势做出了不朽的贡献。
在那个颠倒黑白的年代，有的人缄口不言独善其身，有的人为求自保构陷他人。良心灵魂又如何？全变成厕中物，足下土。东方机械厂厂长宋子堂（赵君 饰）当年揭发高级工程师唐献民（牛飘 饰），使其沦为烧煤工，两家由此结下不解之仇。改革开放之后，老一辈的仇恨没有了断，少一辈则又产生新的情愫。歌舞团一枝花唐小雨（曾黎 饰）与宋长青（冯雷 饰）相知相恋，但是两家老人的态度成为不可逾越的高山，不知死活的妹妹和弟弟唐小雪（李小冉 饰）与宋建国（朱亚文 饰）更沆瀣一气要拆散二人。 有情人难成眷属，意外的爱情不经意滋生……
