一代大侠李慕白（周润发饰）有退出江湖之意，托付红颜知己俞秀莲（杨紫琼饰）将青冥剑转交给贝勒爷（郎雄饰）收藏，不料当夜遭玉娇龙（章子怡）窃取。俞秀莲暗中查访也大约知道是玉府小姐玉蛟龙所为，她想办法迫使玉蛟龙归还宝剑，免伤和气。但李慕白发现了害死师傅的碧眼狐狸（郑佩佩饰）的踪迹，她隐匿于玉府并收玉蛟龙为弟子。而玉蛟龙欲以青冥剑来斩断阻碍罗小虎（张震饰）的枷锁，他们私定终身。关系变得错综复杂，俞秀莲和李慕白爱惜玉蛟龙人才难得，苦心引导，但玉蛟龙却使性任气不听劝阻……
山贼横行，穆玲 (叶玉萍饰) 与父胜奋勇抗贼，虽将山贼打退，但胜已死。官兵赶至，不但不加以援手，还对穆家村加以搜掠，玲不忿，一时错手杀死官兵头目，因而被追杀。玲在逃亡过程中，得丝绸商杜明 (吴启明饰) 仗义相助，得以躲过追查，逃脱追捕。东厂教头寒羽 (刘锡明饰) 欣赏玲的胆识，布局逼她加盟东厂成立的杀手组织。玲不忿，三番四次逃走，却最终接受羽的训教。厂公 (徐忠信饰) 巡视训练，认为玲有异心，要羽杀她。羽设计救玲，更用自己的性命担保，令她免于一死，羽玲感情大增。厂公派玲参与任务屠杀清官全家，玲发觉原来正是杜家，不忍并加以阻止。厂公命羽杀玲，羽制造机会让玲逃走，厂公得知，带兵追杀二人，二人不敌。逃过一劫的杜明出现，与厂公同归于尽。羽玲二人逃走，携手浪迹天涯。
巴尼·罗斯带领敢死队的老伙计李、贡纳等人驾驶直升机劫持火车，救出了被囚禁的用刀高手医生。经过短暂的休整，他们奔赴索马里潜入某倒卖军火组织的老巢中执行任务，谁知巴尼发现该组织老大竟然是当年本该死去的敢死队战友康拉德·斯通班克。一番激烈的交火过后，斯通班克成功逃脱，而敢死队方面则损失惨重。此役过后，不仅军方和敢死队藏着一股怒火，连斯通班克也被彻底激怒，最强的硬汉迎来生死对决。
何卿为了寻找自己失踪的未婚夫，凭着未婚夫给自己信上最后的落款找到下马镇的玫瑰饭店，此时的玫瑰饭店已然成了座古怪的鬼店，古怪的饭店里有个古怪的规矩——每天晚上十二点一过，一定要老老实实的呆在自己的房间里，把门锁好，谁敲门也不要开……
影片讲述了十恶不赦的罪犯在被转送的途中出逃，为了抓住他们，“坏家伙们”再次集结，上演了一场恶与恶之间的对决。
小琪遭遇车祸导致眼睛失明，而肇事者却不承担责任，因为他是黑道中人，谁都没有办法，小琪的哥哥十分气愤，投靠到黑社会，决心改变自己的人生，替妹妹报仇……
