一个小镇保姆和她正在照顾的孩子们在万圣节前夕的连环杀手中挣扎求生。。。
1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。 世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝（吴辰君）。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的地位，设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子，葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐死后，曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。
秋末冬初的中国南方小镇，留守少女林森（16岁）正在准备高考，远赴广东打工多年的妈妈一心要她考警察大学。林森却在班里每天被同学霸凌，在家亦常被三个表弟捉弄，十分烦躁，邻近高中女生梅子是她惟一的疏解对象。身为养女的梅子不想照顾脑瘫弟弟，两人常逃离家人彻夜呆在网吧。 梅子高中发生了女生被奸杀案，梅子手机被养母没收，林森趁帮班主任没收同学手机之际，偷了霸凌自己女孩的手机送给了梅子。之后又受梅子怂恿继续去偷手机。梅子带她用低价出售手机的钱去做发型，并与发型师们一起夜宵。林森被灌醉，醒来不见梅子，此后也不再接林森电话。 林森开始了独自去卖手机的冒险之旅，她遇到了同校男孩大威，林森开始依靠身为派出所所长儿子的大威，逐渐忘了梅子。妈妈为了跟亲朋好友借钱突然而归，她察觉到林森的变化，伺机检查了林森的下体……妈妈的发现让林森困惑不安，对方是谁？
