多年前，周克一袭西装独身硬闯黑帮窝点，救出兄长巴诺，最终却被捕入狱。一晃多年，出狱后的周克化名李非混迹市井过着无忧无虑的生活。然而平静的街头暗潮涌动，新的恶浪更是可怖，而这一次，周克又该如往何方。
黄文展“狗头”（任达华 饰）和何家宝“猪女”（徐子珊 饰）是香港CIB（Criminal Intelligence Bureau）的职员。CIB俗称香港警察中的狗仔队，里面人人行动低调样貌平凡，但却对罪犯有极其灵敏的嗅觉。 狗头和猪女这次的任务是追踪珠宝劫案的疑犯陈重山（梁家辉 饰）。陈重山是个犯案“天才”，对躲避警察追捕有丰富经验和巧妙手段。这次CIB行动，比平时都更为艰巨。尽管已经警方十面埋伏，狗头和猪女都使出浑身解数，陈重山还是屡屡逃脱。一路的跟踪就好像猫捉老鼠，没完没了。陈重山似乎有神奇的力量，闻到警察追到身边的气味。眼看有警员在追踪过程中殉职，狗头和猪女心急如焚。
老虎受一老妇之托，要寻回其丈夫田鸡，田鸡正在赌场搏杀，不幸被女扒手“千手观音”栽赃嫁祸，田鸡与赌场中人大打出手，最后与千手观音一起逃跑。千手观音诱田鸡脱衣取回赃款，更索性骗走他的铁布衫。田鸡不仅失去宝衣，更被老婆锁进柴房，老虎出手救之，但条件是取回宝衣后，利益三七分帐。就在此时，千手观音派杀手欲置田鸡于死地……
当一个犯罪猖獗的城市的市长和他的对手被暗杀，两名联邦调查局特工联手调查这起谋杀案，成为一个强大的犯罪阴谋的目标。
新学1班迎来了新班主任郭知书，班里几名学生的举动引起了郭知书的注意。王毅同学手表不见了在没有了解事情真相便误会了苏小丽。沈逸文，严复，张倩倩，李欣等几个好朋友看见小丽受欺负便上前争论双方发生争执。郭知书将5人叫到办公室后发现他们都有各自的家庭问题，每个人都希望得到父母的关心，李欣希望父母不要吵架，沈逸文希望得到家人的陪伴，张倩倩希望得到父母的认可，严复希望父母可以复婚，苏小丽希望自己快点长大赚钱孝敬父母。之后经过郭老师的多次开导与家访得以解决孩子们的问题，期末家长会上，每个父母也意识到自己的问题反思自身并作出改变，期末考试1班以优异的成绩得到学校第一名，郭知书也被学校授予优秀教师的荣誉称号。
