1937年一名女子被发现死于狐狸塔下，凶手几乎将她残忍地杀害。而警方的调查则草草锁定了几个嫌疑人：一名黄包车夫与一位神秘男子。北平警长方也生报告，尸体被掏空的心脏则难免让人联想起神秘的宗教祭祀活动，如果真的是祭祀，又是有多大的仇恨才要把一个无辜的女孩虐杀致死呢？人们不得而知。历史迷雾重重，这个曾轰动北平的案子藏在时间的尘埃里，而使其浮出表面的却是这个不起眼的注解。
一场阴差阳错的谋杀案，牵连了一栋大厦里多个无辜的人。 失恋女（莫文蔚饰）在七月半被男友抛弃，于是把自己关在房里，不断往楼下扔东西发泄。两个心怀鬼胎的保安也在此时酝酿打劫大厦的计划。一对夫妇突然间不见了儿子，遂请求保安队长（李力持饰）帮忙。队长进入二人家中却发现了另一桩与死去老妇有关的凶案。而此时失恋女发现了站在楼道口对着一盆花说话的神秘黑衣人（周星驰饰）。队长发现了夫妇谋杀老母亲的事实，遂被追杀。而此时老母亲的鬼魂前来索命终被黑衣人制服。而夫妇也最终被黑衣人制服后坠楼身亡。含恨的厉鬼就要来索命，牵连该事件的若干人无奈之下只有与神秘的黑衣人合作......
艾美從又濕又冷的浴缸裡驚醒，發現自己似乎被軟禁在一所廢棄的學校。身邊一片漆黑又恐怖，斑駁的牆壁上有一些詭譎的塗鴉。在她遭軟禁期間，只能與腦中想法相依。身為一名醫生，同時也是妻子和悲傷的母親，始終無法認清兒子因為意外已長眠的事實，並認為兒子也被困在學校裡面。在這充滿敵意、超自然煉獄般的學校，深陷於黑暗與絕望的艾美極力想要找到她的兒子。她不斷打破「學校」的規則，隨著艾美遇到住在「學校」的恐怖邪惡生物，令人畏懼的超自然力量與內心恐懼接踵而至，到底她對抗的是這些恐怖的生物，還是自己的心魔呢?
