十九世纪，日本内战进行中，只见旧幕府势力节节败退，新政府军持续挺进。位于决定性领地的「新发田」藩，虽表态拥护幕府老东家，关键渡口却仅派十一位将士前往驻守防御新政府军。而这些将士，其实是藩主另以除罪为诱，命死囚假扮而成。转眼，新政府大军兵临城下！不只盗贼赌徒，还有强奸犯、杀人犯、纵火犯外加一名傻子，看这十一名乌合之军如何一路逃命挨打，到最后却拚死奋力一搏。
故事开始于卧底警察潜伏黑帮，意外的坐上了黑帮老大的位置，不料被大毒枭设计一步步拖入公海的魔鬼运输船；恰逢此时，一支神秘的第三方部队正在展开他们的复仇之路，命运的纠葛从此开始。在三方力量的角逐中，激烈的搏斗、刀战、枪战、狙击战、遥控炸弹，层层升级步步惊心。在法与情，爱与恨，兄弟和女人之间，有些事情总要有人去做。
林益当年差多年，仍是散仔一名，心有不甘，时欲“发围”。此时林的外甥水牛从美国回来渡假，因帮助在酒吧邂逅的席梦思。因而令林、思及自己卷入一宗侵吞军火交易的罪行之中……
二战期间，名叫迪米特里（Alexander Mercury 饰）的莫斯科电影学院研究生有幸接到伟大领袖斯大林同志的命令，以战地摄影师的身份跟随诺维科夫（Robert Gwilym 饰）率领的侦查连队奔赴前线。他的镜头中记录了战士们闲暇的瞬间以及战场上激烈交战的情景，当然也有这些在战争洗礼中丧失人性的士兵罪恶兽性的一面。在一个天寒地冻的时节，侦察连队接到代号熊虎303小队的求救电话，诺维科夫率队启程前往对方所在的偏僻矿区。谁知那里的情景令所有人大为震惊，当地尸横遍野，几无人烟，好像不久前刚刚经历过几位惨烈的战斗。而时不时突然出现的恐怖丧尸更威胁着侦察连队的安危。究竟这里曾发生过什么样的惨剧
有一个受聘于美国政府的机密组织，成员包括领军人物克莱（杰弗里·迪恩·摩根 Jeffrey Dean Morgan 饰）、玩世不恭的简森（克里斯·埃文斯 Chris Evans 饰）、武器专家罗克（伊德瑞斯·艾尔巴 Idris Elba 饰）以及普奇（哥伦布·绍特Columbus Short 饰）、酷格（奥斯卡·贾恩那达 Óscar Jaenada 饰）等人。他们在玻利维亚执行任务时，因内鬼麦克斯（杰森·帕特里克 Jason Patric 饰）的出卖，让每个人的生命都笼罩在死亡威胁里。克莱将计就计，伪造了大家的死亡，改名“失败者”秘密潜回美国。此时，一位叫做爱莎（佐伊·索尔达娜 Zoe Saldana 饰）的神秘女郎也加入失败者组织，与克莱一行人开始复仇。克莱一行人能否顺利的抓出内鬼，重新找回尊严呢？关键之处的秘密，其实全系于功夫高强的爱莎一身…
