在探索祖母的阁楼时，杰克、奥利维亚和陈发现了一件神奇的黄色雨衣，穿上它的人会进入大魔术师奥古斯都·塞姆普里尼的身体。一个世纪前，塞姆普里尼从一个女巫那里偷走了一件传家宝，作为惩罚，她诅咒他被困在雨衣的线中度过余生。现在，一个邪恶的女巫在追踪他们，她不顾一切地想要夺回困在雨衣里的珠宝，而一个邪恶的房地产开发商则打算拆散他们的家庭，孩子们争分夺秒地解开雨衣之谜，让塞姆普里尼摆脱诅咒，夺回他们的家园。
十月革命胜利后，新兴的苏维埃政权受到各方敌人的武装干涉。英、日、土耳其等国利用俄国地主、富农阶级扼杀苏维埃政权的本性，在粮食问题上大做文章。同时，国内的白俄势力用能想到的所有手段剌杀列宁，打入敌人内部的马特维耶夫将敌人刺杀列宁的消息转告瓦西里，但由于布哈林的阻挠，列宁还是在工厂演讲结束后，被女特务卡普兰枪击伤害。此时，严重的饥荒笼罩着新生的苏维埃俄国，而俄国的人民则担心着自己受伤的领袖。高尔基来到列宁的床前，他为不久前自己与列宁讨论是否对敌人要仁慈的问题感到内疚。克里姆林宫广场日夜站满了了解列宁病情的群众，当列宁的病情通报传到工人的耳朵里“列宁己经不发烧了”“乌拉”！的喊声震响天边......
1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。 世钧收到告急家书回到南京，方知家人召回只为让其成亲。因为性格上的软弱，也因久等不来曼桢的书信，世钧最终迎娶了他并不喜欢的门当户对的翠芝（吴辰君）。上海这边，不能生育的曼璐为保全自已的地位，设计令曼桢怀上了祝鸿才的孩子，葬送了曼桢与世钧的爱情。曼璐死后，曼桢为了孩子委身祝鸿才。两个有缘无分的人就这样错过情缘。
高超的技艺和天赋曾为骑师本•科恩（科特•拉塞尔）赢来无数奖杯和荣耀，然而随着岁月流逝，他慢慢地被层出不穷的新人抛在身后，成了等待被“处理的垃圾”。与他命运相同的还有老马桑娅，后者曾作为一匹前途无量的种子选手为主人赢得过无数场比赛，但因运动强度过大在某次比赛中折断后腿后，它在主人眼中也就成了“废物”。后来，桑娅被主人当作遣散费送给了本•科恩。 本•科恩的沮丧被他的女儿凯尔（达柯塔•芬妮）尽收眼底，为了帮助爸爸和桑娅重拾自信，她制定了详细的计划，首先，她说服本•科恩同她一起精心照料桑娅，桑娅一点点恢复健康重新站立起来时，她又想方设法使本•科恩接下看似不可能完成的任务——赢得“育马者杯经典大赛”
为了能在摄影比赛中拿出与众不同的作品，女大学生应佳说服同是摄影爱好者的弟弟小山和同学刘林来到准葛尔盆地徒步旅游，伺机拍摄理想的作品。出乎应佳三人意料的是，拍摄过程中竟无意间拍下盗猎团伙围杀马鹿的场面，并因此而遭到盗猎份子的追杀。摆脱盗猎者时，应佳三人分头逃跑，约定晚上在营地汇合。结果，小山和刘林落入盗猎分子之手，应佳滚下悬崖时被树枝挂住，幸免一死。 准葛尔盆地自然保护区反盗猎大队刘队长，和青年志愿者马强在巡山过程中发现精神恍惚的应佳后，将其救回保护站。刘队长安排马强照看应佳，自己和小李一起去寻找小山和刘林。受到惊吓的应佳不愿意相信任何人，乘马强睡着的机会偷偷离开保护站，去营地寻找弟弟和刘林，却被半路追上的马强强行拉回。应佳向马强叙述了自己的遭遇。在应佳的哀求下，马强决定陪同应佳一同外出寻找。 刘队长和小李在荒漠中遭遇盗猎者，并与之发生火拼。因寡不敌众，刘队长从火拼中撤回保护站，请求支援。马强在应佳的坚持下，顺着盗猎者留下的痕迹一路追踪，在盗猎份子的窝点却遭到暗算，汽车被炸毁，应佳被前来收货的老梁子抓获。老梁子与盗猎者交易时，应佳差一点被扔进矿井。千钧一发之际，马强赶到，救出应佳，并告诉应佳小山和刘林的下落。无意间，马强发现盗猎团伙内部矛盾重重，乘机偷出盗猎者的 羚羊绒，在应佳的帮助下，救出小山和腿部受伤的刘林。
