1976年，某城东风化工设备总厂的党委书记叶川，为了早日实现四个现代化，填补石油化工方面的空白，坚决贯彻国务院、石油化工部下达的试制大型化工设备的任务。"四人帮"在该城的亲信，市委某办公室主任林帆和化工设备总厂党委副书记胡一闯，出于篡党夺权的需要，策划了一个所谓"大型化工设备事件"，诬蔑叶川是"走资派"，把他隔离起来，严刑拷打。这时，国务院、石油部让叶川到北京开会。林帆等人捏造了叶川畏罪自杀未遂的罪名，将叶川送到医院，企图通过秘密手术使他终生失去记忆。被威逼给叶川做手术的脑外科医生梁冰识破了林帆等人的阴谋，没有按照他们的旨意执行，相反，他暗暗治好了叶川的严重创伤，瞒过了林、胡的监视，保护了叶川。为了大力宣扬老干部就是"民主派"、"走资派"的反革命政治纲领，林帆指令剧作家晋洲与青年女作者一起合写一个把叶川描写成为"正在走的走资派"的剧本。晋洲与叶川是一...
王长清初涉江湖，以为能征善战皆是英雄，结交各路朋友。奈何正义面前，兄弟反目。为报国需求功名，投奔舅父家中，父母借机要他与表妹完婚，而王长清心中却钟意他人，二人携手揭露江湖阴谋。
令狐冲（李连杰饰）在按计划与日月神教的朋友会面后，将和小师妹岳灵珊（李嘉欣饰）等其他华山派师兄弟赴牛背山归隐退出江湖。路途中意外发现练就“葵花宝典”的东方不败（林青霞饰），但令狐冲不认识东方不败，误将对方当成一位美貌女子。后来几次相遇，还一道饮酒吟诗。 在同任盈盈（关之琳饰）、蓝凤凰（袁洁莹饰）会合后，几个月来江湖不平，大事连连。任我行为东方不败所囚禁，他们商量着夺回日月神教，便乔装进入浪人营打探，救出任我行。 另一边华山派弟子惨遭毒手，黑木崖上，令狐冲和一干人都想着报仇，他惊觉眼前人竟是东方不败……
