十月革命胜利后,新兴的苏维埃政权受到各方敌人的武装干涉。英、日、土耳其等国利用俄国地主、富农阶级扼杀苏维埃政权的本性,在粮食问题上大做文章。同时,国内的白俄势力用能想到的所有手段剌杀列宁,打入敌人内部的马特维耶夫将敌人刺杀列宁的消息转告瓦西里,但由于布哈林的阻挠,列宁还是在工厂演讲结束后,被女特务卡普兰枪击伤害。此时,严重的饥荒笼罩着新生的苏维埃俄国,而俄国的人民则担心着自己受伤的领袖。高尔基来到列宁的床前,他为不久前自己与列宁讨论是否对敌人要仁慈的问题感到内疚。克里姆林宫广场日夜站满了了解列宁病情的群众,当列宁的病情通报传到工人的耳朵里“列宁己经不发烧了”“乌拉”!的喊声震响天边......
9月,伴随着秋天到来的,似乎还有戏剧导演凯顿(菲利普·塞默·霍夫曼 Philip Seymour Hoffman 饰)的孤独,因一次意外的受伤,凯顿陷入了无休止的诊疗,不停拜访各专业医生;另一方面,创作微缩油画的妻子阿黛尔(凯瑟琳·基纳 Catherine Keener 饰)和他日渐疏远,冷漠尴尬的家庭气氛加深了凯顿的自我怀疑,即便他的剧目获得巨大成功也不能掩盖这一切。凯顿与在剧场工作的女子以及一名女演员保持着暧昧关系,在妻子抛弃他之后,凯顿从这两个女人身上试图找到改善自我精神状态的可能性,然而他还是失败了。凯顿最后决定从戏剧中找到答案,他产生了一个庞杂的创作计划…
圣诞节期间,斯蒂芬·斯托尔家的狗病了,她不得不返回澳大利亚的家乡。她必须处理家中的混乱局面,并放弃假期计划。
设定在二战时期,围绕一个年轻牧童展开故事,他涉及到走私犹太儿童穿越边境前往西班牙的交易中。