一介贫民仁杰（刘家辉）为惩罚平时靠鱼肉百姓过日子的恶霸高峰（王龙威），假扮三德和尚对其展开攻势，不想被对方识破反遭一顿痛殴。其后，仁杰来到少林寺请求三德和尚传授功夫，但不被对方作正眼旁观。 有感于仁杰的诚心，三德和尚最终允许他留在少林寺，但不教授功夫，只让他负责搭棚修葺的工作。仁杰在工作之余，不忘初来志愿，见缝插针恳求三德和尚收他为徒，终惹怒对方，在对方的示意下，仁杰明白搭棚亦是少林功夫的一种，从此刻苦学习。
本片根据香港60年代轰动一时的“三狼案”改编。 混迹于各种下层场所的无照化妆师马二灿（郑则仕 饰）、驾驶教练邓子敬（徐锦江 饰）和商社服务生李怀（梁家辉 饰）三人年少时结为兄弟，如今靠马二灿工作之便，他们时常坑蒙拐骗，然而三个底层市民的小把戏被李怀之老板发现后每每被当场拆穿并遭辱骂。李怀又因舞女情妇与老板的公子发生冲撞，三人心怀愤懑，遂计划绑架老板家公子勒索，不料计划被赌徒蛇仔明偷听，于是当夜只得带上蛇仔明匆忙行动，他们得手后不慎将老板公子打死，勒索不成四人再度绑架老板本人，终于得逞，然而一张悲剧的网也逐渐向他们收拢……
故事发生在大唐初年，为了超度东土亡灵，一代高僧唐僧（何藩 饰）得到唐王支持，在大队兵马随从的护送下浩浩荡荡前往西天佛土，求取大藏真经。这一路坎坷艰辛，自不用提，更有洞府山川的妖怪精魅蠢蠢欲动，企图吃掉唐僧。适才还晴空万里，转眼飞沙走石，原来妖怪黑风大王施展法术，令唐僧和随从们失散，而妖怪们为了争抢唐僧更大打出手。唐僧一路逃亡，筋疲力尽，结果在五行山见到了被镇压在这里长达五百年的齐天大圣孙悟空（岳华 饰）。悟空受观世音菩萨指点，答应力保唐僧西天取经。在武功高强的徒弟的帮助下，唐僧总算暂时安下心来。 接下来的旅途中，他们又遭遇了高老庄的猪八戒（彭鹏 饰）、沙和尚（田琛 饰）以及白龙潭的小白龙，恢弘的西游记的故事正式上演……
