故事发生在抗日战争初期。国军中校马烽（宋佳伦 饰）奉命组建“025敢死队”，以伺机袭击南京城内的日寇，他从被即将行刑的死囚中挑选了五个他认为合格的队员，他们是苏维埃政府军械部长麻老五（韩童生 饰）、中情局特工徐飞虎（杨猛 饰）、飞贼唐人杰（郭铁城 饰）、以及强大龙（铁鹤 饰）和朱大山。经过严格布置后，马烽带他们进入日寇铁蹄下的南京城，成功营救出两名援华的美国医生，并保护了他们所拍摄的南京大屠杀胶片。之后，他们冒着极大风险，成功刺杀日军驻南京最高指挥官熊本连太郎，并夺回国宝——传国玉玺。最后，他们为给殉难的三十万同胞复仇，决定在日军高官开会时与敌人同归于尽……
祝英台（董洁 饰）是出生于书香门第的千金大小姐，作为家中唯一的女儿，深受父母的宠爱。然而，祝英台的身上却有着一种巾帼不让须眉的宏大气魄。她男扮女装，来到尼山书院念书，并在此解释了名为梁山伯（何润东 饰）的男子。 同在尼山书院念书的还有杭州太守之子马文才（陈冠霖 饰），他仗着父亲在朝中颇有地位，在书院中专横跋扈，惹是生非，因为梁山伯的成绩比他好而想要将其除之而后快。一次偶然中，马文才意外目睹了祝英台的女儿身，被其美貌所吸引，然而此时祝英台早已经和梁山伯两情相悦，愤怒的马文才决心不择手段，一定要得到祝英台。
落魄千金杜心月（李欢 饰）在乱世之中，遭遇家庭变故后，勇敢面对挫折，在独立经营家中酒馆的同时，不断追寻父亲离奇死亡的真相，最终收获爱情，并与爱人苏星落（马思涵 饰）携手，除掉了危害百姓的幕后真凶，守护了家园。
