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为了巩固两人的婚姻，泰迪（塞思·麦克法兰 Seth MacFarlane 配音）和泰米琳（杰西卡·巴斯 Jessica Barth 饰）产生了要一个孩子的念头，在尝试了各种方法无果后，两人决定领养。然而，此时泰迪却发现政府并没有将他当做一个真正的“人”，而仅仅只是一份“财产”，因此，他不仅无法领养孩子，还丧失了身为一个“人”的所有公民权利——信用卡报废，工作泡汤，就连他和泰米琳的婚姻也成了一纸空文。 　　愤怒的泰迪和好友约翰（马克·沃尔伯格 Mark Wahlberg 饰）商量之后，两人决定起诉，他们找到了新手律师萨曼莎（阿曼达·塞弗里德 Amanda Seyfried 饰）三人共同为争取“熊权”而展开了战斗。

由于匪徒劫持，一对双胞兄弟刚出生即遭分离。弟弟玩命（成龙）被舞女捡到抚养长大，终日浪迹于社会底层，为帮朋友泡妞，他结识了歌女芭芭拉（张曼玉），因此得罪黑社会；哥哥马友（成龙）被一对有钱夫妇带去美国，接受了良好教育长为著名音乐家，回港开音乐会时，结识世伯家的女儿唐心（利智）。 　　阴差阳错中，两人互换角色进入对方生活，由于大家分不清谁是马友谁又是玩命，笑话迭出，芭芭拉与唐心的心思也渐起变化。音乐会上，玩命胡指乱挥不想大获成功，而马友在黑帮威逼下，开车去救被黑帮抓做人质的玩命的好友泰山，随后，两兄弟开始连手共斗强敌。

小混混徐家宝为了给相依为命的妹妹做手术。联合女飞贼李安然、宅男发明家德扑高手刘夏，潜入豪华游轮，借参加黑帮年度赌局的机会，帮助国际刑警盗取黑道大佬爆炸哥的犯罪证据，为国际刑警捣破跨国犯罪集团。徐家宝跟两位拍档之间从互相欺骗到坦诚相告，徐家宝从自私自利的小混混成长为一个有情有义对同伴不离不弃的草根英雄。

Philo 参加地下拳击比赛（没有带手套的）赚的钱比他在汽车修理厂乾活赚的钱多的多,因而他决定不再乾修车的了,但当黑手党来了之后组织了一次拳击比赛， 他也被迫参加到比赛之中。各方势力的纷争从此开始。